本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,在此之前公司股票继续停牌；

    4、公司股票复牌时间安排详见《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年6月27日下午14:00时

    网络投票时间：2006年6月23日、2006年6月26日、2006年6月27日,每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00

    2、现场会议召开地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三层会议室

    3、会议召开方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议主持人：董事长邓中华先生

    6、本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上交所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    公司总股本210,267,720股,其中非流通股140,267,720股,流通股70,000,000股。参加本次相关股东会议表决的股东及委托代理人共计2255人,代表股份159388542股,占公司股份总数的75.8%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东及委托代理人6人,代表股份140,267,720股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司股份总数的66.71%。

    2、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及委托代理人2249人,代表股份19120822股,占公司流通股股份总数的27.32%,占公司股份总数的9.09%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表、见证律师等出席了本次会议。

    四、提案审议情况

    本次相关股东会议审议的提案为《关于公司股权分置改革方案的议案》(以下简称"《股权分置改革方案》" )。方案全文详见公司于2006年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    五、提案表决情况

    1、总体投票表决情况

    股东类别           代表股份数    同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例(%)
    全体股东            159388542   155911603    3270439     206500         97.82
    其中：流通股股东     19120822    15643883    3270439     206500         81.82
    非流通股股东        140267720   140267720          0          0           100

    2、流通股股东投票表决情况

    投票类别   代表股份数    同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例(%)
    网络投票     17819806    14342867    3270439     206500         80.49
    现场投票    141568736   141568736          0          0           100
    合计        159388542   155911603    3270439     206500         97.82

    3、表决结果：《关于公司股权分置改革方案的议案》经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    六、参加表决的前十名流通股股东表决情况：

    序号   股东名称   持股数量   表决结果
    1        李庐佳     385921       同意
    2        杨勇国     311764       同意
    3        陈庆明     261278       反对
    4        郑玉萍     228000       同意
    5        温琼芳     219800       同意
    6        郭丽英     186407       同意
    7        张继谦     163500       同意
    8        毛水木     160800       反对
    9        齐秀丽     146800       弃权
    10       郭亚兰     137462       同意

    七、律师出具的法律意见

    湖南佳境律师事务所罗光辉、罗维平律师对本次相关股东会议全过程进行了见证,并出具了法律意见书,结论意见为：公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决方式、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果真实、合法、有效。

    八、备查文件

    1、湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革相关股东会决议；

    2、湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2006年6月28日

    湖南佳境律师事务所关于湖南郴电国际发展股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议之法律意见书

    (引 言)

    敬启者：

    并致：湖南郴电国际发展股份有限公司：

    湖南佳境律师事务所("本所／本律师")接受湖南郴电国际发展股份有限公司("郴电国际"／"公司")的聘请和委托,指派本所律师出席了公司于2006年6月27日在郴州市北湖区青年大道民生路口万国大厦酒店13楼会议中心召开的郴电国际股权分置改革相关股东会议("本次会议"),并根据《中华人民共和国公司法》("《公司法》")、《中华人民共和国证券法》("《证券法》")、《上市公司股权分置改革管理办法》("《管理办法》")、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》("《指导意见》")《上市公司股权分置改革业务操作指引》("《业务操作指引》")、《上市公司股东大会规则》("《股东大会规则》")、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》("《上市规则》")、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》("《若干规定》")、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》("《投票工作指引》")和公司现行的《章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定,对公司本次会议召集、召开程序是否合法及是否符合公司《章程》、出席会议的人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性等相关事项进行了现场核查和见证,并结合公司董事会征集投票权及网路投票表决情况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次会议有关的文件,同时听取了公司董事会秘书及有关工作人员、保荐机构及有关工作人员对有关事实的陈述和说明。本所律师出具本法律意见书是基于公司及相关工作人员已向本所作出承诺,保证其提供给本所律师审查的本次现场会议资料系真实、完整的,没有虚假、伪造、误导性陈述或遗漏。

    基于上述前提,本所律师根据前述相关法律、行政法规和规范性法律文件和《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股权分置改革相关股东会议出具法律意见如下：

    一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序

    1.1 公司董事会根据公司非流通股股东的提议,决定于2006年6月27日召集公司相关股东会议,审议公司股权分置改革方案,并于2006年5月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站等指定媒体上公告了《湖南郴电国际发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》和《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革说明书》。公告载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、审议事项、出席会议股东的登记办法、股东行使表决权的方式、投资者参加网络投票的操作流程、现场会议的参加办法、公司股票停牌、复牌事宜等事项。

    1.2 公司董事会于2006年6月7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站等指定媒体上公告了《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其《摘要》。

    1.3 公司董事会于2006年6月12日、6月19日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站等指定媒体上刊登对本次相关股东会议召开的相关事宜两次提示性公告。

    1.4 公司本次相关股东会议现场会议已于2006年6月27日下午2时在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦13楼会议室召开。相关股东会议现场会议由公司董事长邓中华先生主持,与会的公司股东或股东的委托代理人已就《湖南郴电国际发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》中列明的审议事项进行了审议和表决。

    1.5 公司已经与上海证券交易所信息网络有限公司签订协议,为公司流通股东参与本次相关股东会议提供了网络形式的投票平台,所有流通股东均可以通过上海证券交易所信息网络有限公司的上市公司股东大会网络投票系统对本次相关股东会议的审核议案进行网络投票表决,其投票表决的时间为2006年6月23日、6月26日、6月27日交易日的上午9:30－11:30；下午1:00－3:00。

    基于上述核查,本律师认为：公司本次相关股东会议已经按照通知的召开时间、召开的地点、参加会议的方式举行,其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《投票工作指引》等相关规范性文件的要求及公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次相关股东会议人员的资格

    2.1 根据《湖南郴电国际发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月16日,截至当日下午3:00时交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的郴电国际的股东均具备出席本次相关股东会议的资格。

    2.2 参加表决股东及股东代理人情况如下：

    2.2.1 出席现场会议的股东及股东授权代理人共计8人,代表股份140887684股(其中流通股619964股)；董事会通过征集投票权的方式接受18位股东委托投票,代表股份681052股。前述合计参加本次相关股东会议现场会议的股东及股东授权代理人代表股份141568736股,占公司总股本的67.32%。

    2.2.2 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,参加网络投票的流通股东共2227人,代表股份17819806股,占所有流通股股份总数的25.46%,占公司总股本的8.47%。

    2.3 上述股东按本次会议通知中的要求履行了相关和必要的参会登记手续,持有的持股凭证和身份证明真实、合法、有效；此外,郴电国际的董事、独立董事、监事、高级管理人员及受公司董事会委托和聘请参加本次相关股东会议的保荐机构及保荐代表人以及进行法律审查的见证律师也出席了会议。

    2.4 根据公司《章程》第六十七条和第一百零七条的规定,本次相关股东会议的召集人为公司第二届董事会,会议由公司董事长邓中华先生主持。

    基于上述核查,本律师认为,上述股东及委托代理人参加相关股东会议的资格和本次相关股东会议的召集人和主持人的资格均合法有效,符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；出席公司本次相关股东会议的其他人员均依法有权参加会议。

    三、 本次相关股东会议审议事项

    3.1 根据《湖南郴电国际发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,本次相关股东会议审议的议案仅一项：审议湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革方案。该股权分置改革方案已于2006年5月29日按信息披露要求予以公告。

    3.2 经沟通协商程序,公司非流通股股东对本次股权分置改革方案进行了调整。对于该等调整事项,公司董事会于2006年6月7日在前述相关媒体上进行了公告。

    基于上述核查,本律师认为,本次相关股东会议审议事项与召开相关股东会议的通知中列明的事项一致。股权分置改革方案的修改程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、 关于本次相关股东会议的表决方式和表决程序

    4.1 本次相关股东会议对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票(包括委托公司董事会投票)、网络投票相结合的方式进行表决。

    4.1.1 出席本次相关股东会议现场会议的股东(包括通过委托公司董事会投票)以记名表决的方式对会议通知中列明的事项及修改提案进行了表决。

    4.1.2公司通过上海证券交易所系统向全体流通股东提供网络投票平台,以网络投票方式参加会议。网络投票结束后,上证所网络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    4.2 本次投票表决结束后,由两名股东代表和一名监事代表清点表决票数,根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决情况,并当场公布本次相关股东会议投票表决结果：

    4.2.1 参加本次相关股东会议投票表决的股东、股东代表及股东代理人共计2255人,代表股份159388542股,占公司股份总数的75.8%；其中：同意155911603股,占参加表决股东所持表决权股份总数的97.82%；反对3270439股,占参加表决股东所持表决权股份总数的2.05%；弃权206500股,占参加表决股东所持表决权股份总数的0.13%。

    4.2.2 参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东2249人,代表股份19120822股,占公司股份总数的9.09%；其中：同意15643883股,占参加表决的流通股股东所持表决权股份数的81.82%；反对3270439股,占参加表决的流通股股东所持表决权股份数的17.1%；弃权206500股,占参加表决的流通股股东所持表决权股份数的1.08%。

    4.3 根据上述表决结果,《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革方案》经现场投票(含通过公司董事会征集投票权方式委托公司董事会投票)及网络投票的股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过,并获得通过现场、网络投票的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    基于上述核查,本律师认为,本次相关股东会议现场会议、网络投票、董事会征集投票代理权的表决方式和表决程序,符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果真实、合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决方式、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果真实、合法、有效。

    本律师同意将本法律意见书作为郴电国际本次股权分置改革相关股东会议所必备的法定文件,随其他须进行信息披露的材料一并予以呈送有关证券业务主管部门存档备查,并依法对本所律师所发表的上述法律意见承担相应的法律责任。

    (以下为空白)

    (本页无正文)

    (本页为《湖南佳境律师事务所关于湖南郴电国际发展股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议之法律意见书》签署页)

    本法律意见书正本伍份,副本伍份,其中：

    正本壹份,副本壹份,呈送上海证券交易所审核；

    正本壹份,副本壹份,由湖南郴电国际发展股份有限公司存档；

    正本壹份,副本壹份,由本律师事务所留存备查。

    其余正本和副本存放于湖南郴电国际发展股份有限公司,用于本次股权分置改革呈送有关部门备案。

    正本与副本具有同等效力。

    湖南佳境律师事务所

    中国·湖南·长沙

    五一大道800号恒隆国际大厦／9F／906室

    法定代表人：罗光辉 主任

    经办律师： 罗光辉 罗维平

    罗光辉 律师 罗维平 律师

    本法律意见书

    谨于2006年6月27日签署出具(27／06／2006)