特别提示

    1、本激励计划(修订草案)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规、规章，以及国光电器股份有限公司(以下简称“广州国光”)《公司章程》制定。

    2、广州国光于2006年4月11日首次公告了《股票期权与股票增值权激励计划》，公告之日公司总股本10000万股，股票期权激励计划对应的标的股票为888万股，占公司总股本8.88％；股票期权行权价格为10.80元，其确定方法为：股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日(2006年4月10日)广州国光股票收盘价与股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的广州国光股票平均收盘价两者相比较高者上浮8％；激励计划公告前一交易日(2006年4月10日)广州国光股票收盘价为10.00元，激励计划公告日之前30个交易日广州国光股票平均收盘价为9.25元，股票期权行权价格为［10.00元×(1＋8％)］ ＝10.80元。

    3、广州国光于2006年4月21日召开的2005年年度股东大会通过了以公司2005年12月31日的总股本10000股为基准股本，向全部股份每10股转增6股的资本公积金转增股本方案，并于2006年5月9日刊登了《2005年度分红派息及资本公积金转增股本的实施公告》，以2006年5月12日作为股权登记日，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2006年5月15日实施了该资本公积金转增股本方案，实施后公司总股本变更为16000万股。于2006年6月12日，中华人民共和国商务部以商资批【2006】1317号批复批准了该资本公积金转增股本方案。

    4、根据本激励计划有关股票期权数量和行权价格调整的规定，按照已实施的上述资本公积金转增股本方案和股价的除权，本激励计划中的股票期权数量和行权价格相应调整为：广州国光授予激励对象1420.80万(即原888万×1.6)份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股广州国光股票的权利。本激励计划的股票来源为广州国光向激励对象定向发行1420.80万股广州国光股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1420.80万股，占本激励计划公告时广州国光股本总额16000万股的8.88％，其中预留350.40万股份给关键职位，占本次股票期权计划总数的24.66％。股票期权的行权价格为6.75元(即原10.80元÷1.6)。广州国光股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。

    5、广州国光授予部分高管20万份股票增值权，在授权日后36个月内每12个月执行一次增值权收益或罚款，如执行日前30个交易日广州国光平均收盘价(即执行价)高于本激励计划首次公告前30个交易日平均收盘价(即基准价)，即9.25元／股，每份股票增值权可获得每股价差收益，如价差为负，则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚该高管工资，股票增值权对应的价差收益或处罚计入执行时公司当期损益。股票增值权有效期内，广州国光因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息等发生股票价格除权等变动，股票增值权数量不变，但执行价应做反向复权等调整。

    6、激励对象行使股票期权的资金来源为其在广州国光工作的薪酬收入及其来源于广州国光之外的自身其他收入和借款。

    7、广州国光没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、广州国光股东大会批准。商务部目前尚未对有关股权激励事项做出专门规定，广州国光将按照证监会和原对外贸易经济合作部联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，在股票期权的激励对象行权后向商务部报送相关行权资料，以办理有关法律文件的变更手续。

    国光电器股份有限公司股票期权和股票增值权激励计划(修订草案)

    摘要

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

    广州国光、公司：      指国光电器股份有限公司
    激励计划：            指国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修
                          订草案)摘要
    股票期权、期权：      指广州国光授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                          和条件购买广州国光一定数量股份的权利
    股票增值权：          指广州国光授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数
                          量的股票价格上升所带来的收益的权利；反之，承担规定数量的
                          股票价格下降所带来的损失的义务
    高级管理人员：        指广州国光董事、监事、总裁、副总裁、事业部总经理、财务总监、
                          董事会秘书和广州国光《公司章程》规定的其他人员
    激励对象：            指依据本激励计划获授股票期权和股票增值权的人员
    董事会：              指广州国光董事会
    股东大会：            指广州国光股东大会
    标的股票：            指根据本激励计划，激励对象有权购买的广州国光股票
    授权日：              指广州国光向激励对象授予股票期权或股票增值权的日期
    行权：                指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价
                          格和条件购买广州国光股票的行为
    可行权日：            指激励对象可以行权的日期
    行权价格：            指广州国光向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                          买广州国光股票的价格
    股票增值权执行日：    指授权日12个月、24个月和36个月后的第二天
    股票增值权基准价：    指广州国光股票在本激励计划首次公告前30个交易日的平均
                          收盘价
    股票增值权执行价      指广州国光股票在执行日前30个交易日的平均收盘价
    中国证监会：          指中国证券监督管理委员会
    商务部：              指中华人民共和国商务部
    证券交易所：          指深圳证券交易所
    元：                  指人民币元
    《公司法》：          指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》：          指《中华人民共和国证券法》
    《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法(试行)》

    二、股票期权和股票增值权激励计划的目的

    本公司是一间主要产品为扬声器、音箱的电声出口型企业，产品门类包括ＨＩ－ＦＩ类、多媒体类、通讯类、汽车类、家庭影院类，产品以ＯＥＭ／ＯＤＭ模式出口，拥有美国哈门、瑞士罗技、荷兰飞利浦等跨国优质客户，在国内电声行业属于技术领先地位，有较强的声学优势和海外市场开发优势。本公司计划发展上述领域的中高端产品，并发展尚属国内空白的专业音响和数字音响，不断壮大本公司国际市场。股权激励是国际通行的激励办法，本计划旨在为本公司上述发展而需要持续加强声学优势、市场开发优势，补充电子技术力量，稳定和吸引核心技术和业务人才。同时，为激励部分已通过本公司控股股东广东国光投资有限公司间接持有本公司部分股份的高管人员(董事长除外)，继续为公司的持续发展、维护公司股价、保护投资者利益而作出更大贡献，计划授予部分高管少量股票期权和股票增值权。本次激励计划股票期权为1420.80万份，其中1228.8万份用于对核心技术人员和核心业务人员的激励，占期权计划86.49％，192万份用于对部分高管的激励，占期权计划13.51％。另在股票期权计划外，补充20万份股票增值权激励该等高管努力使股票增值，如减值相应受到扣罚，切实维护投资者利益。因此，依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章，以及广州国光《公司章程》制定本激励计划。

    三、激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及广州国光《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    激励对象为公司董事(董事长除外)、监事、其他高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以上人员必须全职在公司工作。

    3、激励对象确定的考核依据

    股票期权激励对象必须经《国光电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

    (二)激励对象的范围

    激励对象的范围为公司董事(董事长除外)、监事、其他高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员和预留关键职位，具体包括：

    序号      姓名                             职务
    1       郝旭明           董事、拓展事业部总经理
    2       何伟成           董事、音响事业部总经理
    3       陈瑞祥                             董事
    4       何艾菲                       监事会主席
    5       程卡玲                             监事
    6         方芳                             监事
    7       郑崖民                         财务总监
    8         凌勤                       董事会秘书
    9       俞锦元               总工程师、电声专家
    10      沈健民               拓展事业部副总经理
    11      黄志雄       生产部经理、资深电声工程师
    12      陈维文                   资深电声工程师
    13      黄汉雄                   资深电声工程师
    14        霍鹏                   资深电声工程师
    15      马波兴                   资深电声工程师
    16      谢守华   技术部声学主管、资深电声工程师
    17        曾先                   资深电声工程师
    18      李运德                   资深电子工程师
    19      袁昌杰                   资深化工工程师
    20      房晓焱                   资深机械工程师
    21      欧建忠                       结构工程师
    22      梁景林                   资深销售工程师
    23        张郑                   资深质量工程师
    24      黄嘉曦                     美子公司经理
    25      谢爱和                           总调度
    26      张志鹏                       财务部经理
    27      杨寿平                       投资部经理
    28      胡维辉                   人力资源部经理
    29      黄冬梅                       内审部经理
    30      副总裁
    31      音响事业部副总经理
    32      资深电声工程师、电子工程师、结构工程师

    四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

    广州国光授予激励对象1420.80万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股广州国光股票的权利。

    (一)激励计划的股票来源

    本激励计划的股票来源为广州国光向激励对象定向发行1420.80万股广州国光股票。

    (二)激励计划的股票数量

    股票期权激励计划拟授予的股票期权数量1420.80 万份；涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股；涉及的标的股票数量为1420.80万股；标的股票占当前广州国光股票总额的比例为8.88％。本激励计划获批准后即授予给公司的董事、监事、其他高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。

    五、激励对象的股票期权分配情况

    本次股票期权总数为1420.80万份，授予公司担任行政职务的董事(不包括董事长)、监事、其他高级管理人员的股票期权数占股票期权总数的13.51％，计192万份，其中38.4万份预留授予给公司目前尚空缺的副总裁职位；授予核心技术人员和核心业务人员股票期权数占股票期权总数的86.49％，计1228.8万份，其中48万份预留授予给公司目前尚空缺的音响事业部副总经理职位，264万份预留授予给公司目前尚空缺的7名电声、电子、结构资深工程师。期权总数1420.80万份中，350.4万份为预留授予给未来招聘的上述职位，预留部分占本次期权计划总数的24.66％。上述预留职位公司将在两年内招聘，董事会将在该等新人才就职后，按照本激励计划将预留给该职位的股票期权授予该等新人才，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新人才的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

    本次股票期权具体分配情况如下：

    序号                 姓名                         职务   期权数量（万份）   股票期权占授予股票期权总量的比例   标的股票占授予时广州国光总股本的比例   授权日后之后三年每年可行权数（万份）
    1      副总裁（预留职位）                         38.4              2.70%                              0.24%                                   12.8
    2      郝旭明       董事、拓展事业部总经理               19.2                              1.35%                                  0.12%                                    6.4
    3      何伟成       董事、音响事业部总经理               19.2                              1.35%                                  0.12%                                    6.4
    4      陈瑞祥                         董事               19.2                              1.35%                                  0.12%                                    6.4
    5      何艾菲                   监事会主席               19.2                              1.35%                                  0.12%                                    6.4
    6      程卡玲               监事、工会主席               19.2                              1.35%                                  0.12%                                    6.4
    7        方芳                         监事               19.2                              1.35%                                  0.12%                                    6.4
    8      郑崖民                     财务总监               19.2                              1.35%                                  0.12%                                    6.4
    9        凌勤                   董事会秘书               19.2                              1.35%                                  0.12%                                    6.4
                              高管期权数量小计                192                             13.51%                                  1.20%                                     64
    1      俞锦元                     电声专家                 96                              6.76%                                  0.60%                                     32
    2      沈健民           拓展事业部副总经理                 48                              3.38%                                  0.30%                                     16
    3      黄志雄   生产部经理、资深电声工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    4      陈维文               资深电声工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    5      黄汉雄               资深电声工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    6        霍鹏               资深电声工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    7      马波兴               资深电声工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    8      谢守华               资深电声工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    9        曾先               资深电声工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    10     李运德               资深电子工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    11     袁昌杰               资深化工工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    12     房晓焱               资深机械工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    13     欧建忠                   结构工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    14     梁景林               资深销售工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    15       张郑               资深质量工程师               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    16     黄嘉曦                 美子公司经理               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    17     谢爱和                       总调度               43.2                              3.04%                                  0.27%                                   14.4
    18     张志鹏                   财务部经理               38.4                              2.70%                                  0.24%                                   12.8
    19     杨寿平                   投资部经理               28.8                              2.03%                                  0.18%                                    9.6
    20     胡维辉               人力资源部经理               28.8                              2.03%                                  0.18%                                    9.6
    21     黄冬梅                   内审部经理               28.8                              2.03%                                  0.18%                                    9.6
    22     音响事业部副总经理（预留职位）                    48                                3.38%                                  0.30%                                     16
    23     7名核心技术人员(预留职位)                         264                              18.58%                                  1.65%                                     88
           核心技术、核心业务人员期权数量小计                1228.8                           86.49%                                  7.68%                                  409.6
           期权总数量                                        1420.8                          100.00%                                  8.88%                                  473.6
           其中预留职位期权                                  350.4                            24.66%                                  2.19%                                  116.8

    六、股票增值权的数量、分配、授权和执行

    计划授予部分高管20万份股票增值权，在授权日后三年内每12个月执行一次增值权收益或罚款，如执行日前30个交易日广州国光平均收盘价(执行价)高于股票增值权基准价，即激励计划首次公告前30个交易日的平均收盘价(9.25元)，每份股票增值权可获得每股价差收益 ；如价差为负，则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚该高管执行日后的下月开始的连续12个月工资；实施扣罚后，该高管的该连续12个月的每月实领工资不得低于有管辖权的人民政府或劳动部门规定的当地企业最低工资标准；不够扣罚部分不结转扣罚其之后的工资，但将结转并从其剩余期的股票增值权收益中(如有)扣除。执行股票增值权对应的价差收益或扣罚计入公司当期损益。

    股票增值权有效期内，广州国光因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股、派息等发生股票价格除权等变动，股票增值权数量不变，但执行价应做反向复权等调整，反向复权调整公式如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Ｐ＝Ｐ0×(1＋n)

    2、缩股

    Ｐ＝Ｐ0×n

    3、派息

    Ｐ＝Ｐ0＋Ｖ

    4、同时进行资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细和派息时

    Ｐ＝Ｐ0×(1＋n)＋Ｖ

    其中：Ｐ0 为股权增值权执行日前30个交易日平均收盘价；Ｖ 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ 为调整后的执行价。

    预留职位公司将在两年内招聘，董事会将在该等新人才就职后，按照本激励计划将预留给该职位的股票增值权授予该等新人才，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新人才的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。股票增值权计划的授权日的确定原则与下文中的股票期权激励计划一致。增值权分配情况如下：

    序号     姓名                     职务   股票增值权（万份）   占股票增值权总数比例
    1                   副总裁（预留职位）                    4                 20.00%
    2      郝旭明   董事、拓展事业部总经理                    2                 10.00%
    3      何伟成   董事、音响事业部总经理                    2                 10.00%
    4      陈瑞祥                     董事                    2                 10.00%
    5      何艾菲               监事会主席                    2                 10.00%
    6      程卡玲           监事、工会主席                    2                 10.00%
    7        方芳                     监事                    2                 10.00%
    8      郑崖民                 财务总监                    2                 10.00%
    9        凌勤               董事会秘书                    2                 10.00%
    合计                                                     20                100.00%

    七、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

    (一)股票期权激励计划的有效期

    股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

    激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

    (二)股票期权激励计划的授权日

    股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、广州国光股东大会批准后由董事会确定；预留职位部分股票期权的授权日还需在预留职位的人员就职后，由董事会确定授权日。授权日不为下列期间：

    1、定期报告公布前30 日。

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    (三)股票期权激励计划的可行权日

    激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，每年可行权数量为其所获授股票期权总额的三分之一，前一年未行权额度累加记入下一年可行权额度，可行权日为广州国光定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但下列期间不得行权：

    1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

    2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    (四)标的股票的禁售期

    本激励计划激励对象出售其持有的广州国光的股票的规定为：

    1、激励对象转让其持有广州国光的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。

    2、激励对象转让其持有广州国光的股票，应当符合届时广州国光《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及其他高级管理人员禁售期的规定。

    3、公司董事、监事、及其他高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    (一)行权价格

    股票期权的行权价格为6.75元。

    (二)行权价格的确定方法

    行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮8％，再根据2006年5月15日实施的每10股转增6股的资本公积金转增股本的方案相应除以1.6而确定行权价格，即［10.00元×(1＋8％)］ ÷1.6＝10.80÷1.6＝6.75元

    1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日(2006年4月10日)的广州国光股票收盘价(10.00元)。

    2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的广州国光股票平均收盘价(9.25元)。

    九、股票期权和股票增值权的获授条件和行权条件

    (一)获授股票期权和股票增值权的条件

    1、广州国光未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    (3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    (二)行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件；激励对象执行股票增值权必须满足下列第5项和第6项的条件：

    1、广州国光上一年度加权平均净资产收益率不低于9％，并以扣除非经常性损益前后净利润的低值为计算加权净资产收益率的依据。

    2、第一个行权年之前一年广州国光净利润增长率不低于20％，第二个行权年之前二年广州国光净利润年平均增长率不低于20％，第三个行权年之前三年广州国光净利润年平均增长率不低于20％。

    3、以本激励计划公告之日时广州国光总股本16000万股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本，第一个行权年之前一年广州国光每股收益增长率不低于20％，第二个行权年之前二年广州国光每股收益平均增长率不低于20％，第三个行权年之前三年广州国光每股收益平均增长率不低于20％。

    4、根据《国光电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

    5、广州国光未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    (3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

    6、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    (三)行权安排

    自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在五年内未行权的股票期权作废。

    十、股票期权激励计划的调整方法和程序

    (一)股票期权数量的调整方法

    若在行权前广州国光有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Ｑ＝Ｑ0×(1＋n)

    其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。

    2、缩股

    Ｑ＝Ｑ0×n

    其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即1 股广州国光股票缩为n 股股票)；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

    (二)行权价格的调整方法

    若在行权前广州国光有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Ｐ＝Ｐ0÷(1＋n)

    2、缩股

    Ｐ＝Ｐ0÷n

    3、派息

    Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

    其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

    (三)股票期权激励计划调整的程序

    广州国光股东大会授权广州国光董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

    十一、激励计划变更、终止

    1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

    广州国光的实际控制人为周海昌，若因任何原因导致广州国光的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权和股票增值权不作变更。

    2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

    (1)激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、监事、其他高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权和股票增值权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其股票增值权和所有尚未行权的股票期权。

    (2)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有股票增值权和未行权的股票期权即被取消。

    (3)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权，但股票增值权取消。

    (4)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有股票增值权和未行权的股票期权即被取消。

    (5)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。退休离职的，自离职之日其股票增值权失效。

    (6)激励对象死亡的，自死亡之日起所有股票增值权和未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

    (7)对于由于上述第(1)、(2)、(4)、(5)、(6)项原因被取消或失效的未行权股票期权，及预留职岗位的获授股票期权，股东大会授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

    3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的股票增值权和尚未行使的股票期权应当终止行使：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    (3)中国证监会认定的其他情形。

    4、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的股票增值权和尚未行使的股票期权应当终止行使：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。