本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况：

    山东香江控股股份有限公司2005年度股东大会于2006年6月28日上午在北京长富宫饭店召开。

出席本次会议的股东及授权代表共7人,代表股份136,924,981股,占公司总股本的38.92 %,其中：非流通股股东代表1人,代表股份136,740,000股,流通股股东及授权代表 6人,代表股份 184,981股。会议由公司董事长翟美卿女士主持,公司部分董事、监事及高管人员出席了会议,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

    二、议案审议情况：

    经大会审议,以记名投票表决方式,通过如下决议：

    1、审议通过了《2005年年度报告》及摘要

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    2、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    3、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    4、审议通过了《2005年度财务决算报告》

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    5、审议通过了《2005年度利润分配预案》

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润19,643,929.59元,提取法定公积金2,076,587.64元,提取法定公益金2,076,587.64元,可供股东分配的利润为15,490,754.31元,加年初未分配利润193,965,835.27元,年末累计可供股东分配的利润为209,456,589.58元。本年度利润分配预案为不分配。主要是因为受国家宏观调控政策的影响,公司工程机械和商贸物流主营业务均出现了流动资金短缺的状况,其中工程机械业务盈利大幅下降,另外公司为进一步拓展商贸物流主营业务,计划2006年继续进行商贸物流项目的投入,因此,公司将本年度未分配利润全部用于补充流动资金和对商贸物流项目的投资。本年度亦不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    8、审议通过了《股东大会议事规则(修正案)》

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    9、审议通过了《董事会议事规则(修正案)》

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    10、审议通过了《监事会议事规则(修正案)》

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    11、审议通过了《独立董事工作制度》

    表决结果：同意136,924,981股,占出席会议股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。其中非流通股股东136,740,000股同意,占出席会议股东所持表决权的99.86%,0股反对,0股弃权；流通股股东184,981股同意,占出席会议股东所持表决权的 0.14 %,0股反对,0股弃权。

    以上有关议案的详细内容请见2005年4月29日、2006年4月1日、2006年5月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告,或上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会由广东广信律师事务所刘东栓律师出具法律意见书。根据法律意见书,本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师出具的法律意见书。

    山东香江控股股份有限公司

    2006年6月28日