本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第十一次会议于2006年6月28日以通讯方式召开，本公司董事会成员共9人，其中关联董事欧阳明、齐瑞梁回避表决，参加表决的董事共7人，7名董事一致决议通过本次关联交易的议案。

    一、释义

    “本公司” 指深圳成霖洁具股份有限公司

    “成霖实业” 指本公司控股子公司深圳成霖实业有限公司

    “欣科公司” 指欣科控股股份有限公司

    “关联交易” 指本公司与欣科控股股份有限公司签署《增资扩股协议》约定本公司对成霖实业增资的行为

    “协议” 指本公司于2006年6月28日与欣科公司就本公司现金增资成霖实业签署的《增资扩股协议》

    二、关联交易概述

    鉴于本公司2002年度股东大会审议通过了《股份公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》之“现金增资深圳成霖实业有限公司实施锻压镀膜技改项目，预计投资3,306万元”议案。该技改项目于2003年1月29日取得深圳市经济贸易局深经贸函［2003］80号《关于深圳成霖实业有限公司锻压镀膜技术改造项目可行性研究报告的复函》的批准同意。本公司已于2005年5月20日依法经批准公开上市发行，所筹集的募集资金已经到位。现本公司拟实施上述现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目的募集资金项目。

    本公司现经第二届董事会第十一次会议审议通过了该项关联交易，关联董事欧阳明、齐瑞梁回避表决。

    三、关联方介绍

    (一)成霖实业

    成霖实业经深外资(2001)0019号批准文件成立，由本公司与欣科公司合资经营，领取企合粤深总字第109377号营业执照。该公司注册资本为美元1620万元，投资总额为美元2990万元，经营范围为生产经营卫生陶瓷生产线及其配套的五金件、塑料件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、有色金属复合材料、新型合金材料、高档建筑五金件、水暖器材及五金件。产品50％外销。本次增资前，该公司资本金已全部到位，本公司持有该公司55％股权，欣科公司持有该公司45％股权。

    根据深圳南方民和会计师事务所审计，截止2005年12月31日，成霖实业注册资本美元1620万元，实收资本人民币134,084,160元，资产总额人民币232,468,523.36元，负债总额人民币75,349,930.80元，净资产人民币157,118,592.56元，2005年度实现主营业务收入人民币379,607,429.24元，2005年度实现净利润2,125,935.29元。

    (二)欣科公司

    欣科公司为一投资控股公司，英文名ＺＩＮＣＴＥＣ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ，注册地Ｓcotis Ｃentre，4th Ｆloor Ｐ.Ｏ.Ｂox2804, Ｇeorge Ｔown ， Ｇrand Ｃayman ， Ｃayman Ｉslands，注册资本250万美元。截止2005年12月31日，该公司总资产为69,263,566.98港币，净资产为69,074,030.64港币，2005年实现净利润1,075,474.94港币(上述数据未经审计)。本公司实际控制人欧阳明之妻欧阳张素香持有欣科公司92.30％股权。

    四、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为本公司拟对下属控股子公司成霖实业增资等值于美元412.8万元的人民币(实际增资的人民币数额以实缴当日人民币对美元汇率为准进行折算。如以董事会决议做出当日的汇率折算，约为人民币3302万元，占该项目募集资金总额的99.88％)。本次增资资金均来自首次公开发行股票募集资金。

    五、关联交易协议的主要内容和定价策略

    (一)根据深圳南方民和会计师事务所审计，截止2005年12月31日，成霖实业注册资本美元1620万元，实收资本人民币134,084,160元，净资产人民币157,118,592.56元，本公司及欣科公司经协商一致同意本公司本次按照1：1.2(按净资产值溢价2.4％)对成霖实业进行增资，本公司对成霖实业现金增资等值于美元412.8万元的人民币(实际增资的人民币数额以实缴当日人民币对美元汇率为准进行折算。如以董事会决议做出当日的汇率折算，约为人民币3302万元，占该项目募集资金总额的99.88％)，其中344万美元计入成霖实业的注册资本，68.8万美元计入成霖实业资本公积。

    (二)增资扩股完成后，成霖实业的注册资本将增加至美元1964万元，成霖实业的股权结构变更为：本公司出资美元1235万元，持有62.88％的股权；欣科公司出资美元729万元，持有37.12％的股权。

    (三)协议自外商投资管理部门批准本次增资扩股事项、并出具相应批准文件之日生效。

    (四)本公司应于协议生效日起3个工作日内将等值于美元412.8万元的人民币出资款项(实际增资的人民币数额以实缴当日人民币对美元汇率为准进行折算)汇入成霖实业指定的银行账户。

    六、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次增资成霖实业实施募集资金投资项目之一“现金增资成霖实业实锻压镀膜技改”，是为了满足成霖实业扩大生产经营需要，是本公司进一步规模化扩张和产品结构调整的需要，符合股东大会决议之募集资金投向。同时，协议双方确定的交易价格遵循了公平原则。本次交易不会对本公司产生不利影响。

    七、关联交易正式生效的条件

    鉴于本公司拟对成霖实业的增资金额不超过本公司最近经审计的净资产的5％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述交易无须获得股东大会的批准，由本公司董事会通过，并经外商投资管理部门批准成霖实业本次增资扩股事项后生效。

    八、独立董事的意见

    本公司独立董事认为，本次增资成霖实业系实施募集资金投资项目之一，已于2003年3月12日召开的2002年年度股东大会通过，上述关联交易是履行股东大会决议，且按照一般商务条款达成(指与非关联的同类型的交易相比同样适用)，该关联交易可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    九、保荐机构保荐意见

    作为成霖股份的保荐机构，广发证券在审阅了成霖股份第二届董事会第十一次会议相关材料，并对有关情况进行了了解和核查后，认为：成霖股份本次“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”作为成霖股份首次公开发行股票的募集资金投资项目之一，已经成霖股份2002年度股东大会决议、2003年第三次临时股东大会决议及第一届董事会第14次会议决议通过，并经过深圳市经贸局深经贸函［2003］80号同意。本次增资是为了满足成霖实业扩大生产经营需要，属于企业正常的经营行为。同时，本次交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

    十、备查文件

    1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

    2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见；

    3、广发证券股份有限公司关于该项关联交易的保荐意见；

    4、本公司与欣科公司签订的《增资扩股协议》；