FANGDA PARTNERS

    上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen

    https://www.fangdalaw.com

    中国上海市南京西路1515 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

    嘉里中心20 楼 电 话 Tel.: 86-21-5298-5566

    邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5577

    文 号 Ref.: 03MI012

    20/F, Kerry Center

    1515 Nanjing West Road

    Shanghai 200040, PRC

    2006 年6 月27 日

    致：上海水仙电器股份有限公司

    根据上海水仙电器股份有限公司(“水仙电器”)之委托，上海市方达律师事务所

    (“本所”)就水仙电器2005 年度股东大会(“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    鉴于水仙电器是股票已终止上市的股份有限公司，有关规范上市公司行为的一系列法律、法规和其他规范性文件，包括但不限于《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司股东大会规则》等，不适用于水仙电器。为此，本法律意见书仅依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及水仙电器之《公司章程》而出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对水仙电器提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了审查和验证。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向水仙电器有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到水仙电器如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于水仙电器及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的假设和了解以及对法律、法规的理解发表法律意见。

    本所及本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供水仙电器为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会的决议予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅就与中国法律有关的问题发表意见，而对其他国家、地区法律下的问题不发表任何意见。

    本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，《上海水仙电器股份有限公司关于召开2005 年度股东大会的公告》已于2006 年5 月25 日在代办股份转让信息披露平台网站(www.gfzr.com.cn)上刊登，公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已达到三十日，本次股东大会的审议事项均已在通知中载明，符合有关法律、法规的规定，亦符合水仙电器的《公司章程》。

    水仙电器本次股东大会采取通讯方式参加，股东以信函或者传真的方式办理登记手续。经本所律师审查，水仙电器的《公司章程》中未对此种召开程序作出明确规定，相关的法律法规亦未对此作出禁止性规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集会议人员的资格合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经水仙电器有关工作人员核验并经本所律师审查，出席本次股东大会的股东共计6 名，代表有表决权的股份数为83,525,792 股，占水仙电器股份总数的35.33%。

    水仙电器的部分董事、监事和其他高级管理人员现场出席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    本次股东大会亦采取通讯方式书面表决。基于本所律师就参与水仙电器本次股东大会的股东对表决票的填写及签署真实、有效的假定，提交本次股东大会审议的《2005年度董事会工作报告》、《2005 年度监事会工作报告》、《2005年度经营状况和2006年度工作报告》、《2005年度财务决算报告》、《2006 年度财务预算报告》、《2005年年度报告》、《公司2005 年年度报告摘要》及《2005 年度利润分配预案》已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数均已分别达到出席本次股东大会的股东所持表决权总数的二分之一以上；提交本次股东大会审议的《关于修改公司〈章程〉的议案》已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股东所持表决权总数的三分之二以上。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和结果符合水仙电器《公司章程》，本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，水仙电器本次股东大会的召集、召开程序在其《公司章程》中未作明确规定，但亦未与相关的法律、法规抵触；召集和出席本次股东大会人员的资格合法、有效；基于本所律师就参与本次股东大会的股东签署的表决单的真实性、有效性的假定，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

    本页为《上海市方达律师事务所关于上海水仙电器股份有限公司2005 年度股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页。

    本法律意见书正本一式叁份。

    上海市方达律师事务所

    (公章)

    经办律师：__________________

    陈鹤岚

    二OO 六年六月二十七日