附件二：

    第一章 总则

    第一条 为维护北京理工中兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海(深圳)证券交易所《股票上市规则(2001 年修订本)》、《北京理工中兴科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家的相关法规，制定本规则。

    鉴于公司尚未上市，凡本条例涉及报备或需经交易所审核批准之条文均待公司上市后实行。

    第二章 股东大会的性质和职权

    第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

    第三条 股东大会依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (九)对发行公司债券做出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    (十一)修改《公司章程》；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东的提案；

    (十四)审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；

    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十六)审议批准变更募集资产用途事项；

    (十七)审议股权激励计划；

    (十八)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项；

    第三章 股东大会召开的条件

    第四条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第五条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

    (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)独立董事提议并征得全体独立董事二分之一以上同意时；

    (七)《公司章程》规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第四章 股东大会的通知

    第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

    第九条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员；

    (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入?其他事项?但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有上市公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。

    第十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地的地方证券主管机关和证券交易所备案。

    第十五条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报有权管理部门。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告有权管理部门。

    第十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报有权管理部门备案后，可发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》第五十一条之规定外，还应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第五章 股东大会的议事内容及提案

    第十八条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第十九条 股东年会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会在股东大会召开前二十日召开的董事会会议(或临时董事会会议)上确定，并通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

    第二十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数3%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第六十七条、第六十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十五天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    持有公司3%以上股份的股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十五天提交董事会并由董事会公告，不足十五天的，持有公司3% 以上股份的股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告。

    第二十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。

    第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的公开发行股票事项，应当作为专项提案提出。

    第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东，有权提出董事(不含独立董事，本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

    监事会、合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第三十一条 独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。公司转到主板上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送所在地的地方证券主管机关和证券交易所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第三十二条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料；并向董事、监事及其他高级管理人员提供相关资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并做出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

    第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记

    第三十三条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

    第三十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当由法定代表人签字并加盖法人印章。

    第三十五条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：

    (一)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

    (二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证、法定代表人身份证明书；

    (三)个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

    (四)由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

    (五)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

    (一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    (二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    (三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

    (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    (六)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

    第三十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第七章 会议签到

    第三十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第四十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

    未登记的股东，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。

    第四十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

    第八章 股东大会的议事程序

    第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，应当由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议；董事会未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    (二)董事会可以聘请执业律师，或公证人员出席会议并出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

    第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报有权管理部门备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请执业律师出席会议并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

    第四十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

    (一)董事、监事未到场时；

    (二)主要登记股东未到场时；(三)有其他突发事件发生时。

    第四十六条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第四十七条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

    第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

    第五十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    (一)质询与议题无关；

    (二)质询事项有待调查；

    (三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    (四)回答质询将显著损害股东共同利益；

    (五)其他重要事由。

    第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、关联股东无法回避的其他情形。

    第五十三条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

    第五十四条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第三十条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

    第五十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东

    (包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

    第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第五十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第六十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十九条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

    第六十条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的表决票不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十一条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十二条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第九章 股东大会决议第六十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

    第六十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的成立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之30％的；

    (七)股权激励计划；

    (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第六十八条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十一条 公司董事会应当聘请执业律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

    第七十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第十章 股东大会纪律

    第七十三条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

    第七十四条 大会主持人可以命令下列人员退场：

    (一)无资格出席会议者；

    (二)扰乱会场秩序者；

    (三)衣帽不整有伤风化者；

    (四)携带危险物品者；

    (五)其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派人员强制其退场。

    第七十五条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

    有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

    主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

    股东违反前述情况规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发言。

    第七十六条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

    第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

    第十一章 股东大会记录第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (二)会议时间、地点、议程；

    (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)律师及计票人、监票人姓名；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第十二章 休会与散会

    第八十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

    第八十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

    第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

    第八十二条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

    第八十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第八十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

    第八十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    第八十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第八十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第八十九条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

    第十四章 附则

    第九十条 本规则须经股东大会审议批准，并自决议公告之日起实施。

    第九十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

    第九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

    (二)股东大会决定修改本规则。

    第九十三条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    第九十四条 本规则的解释权属于董事会。

    北京理工中兴科技股份有限公司

    二OO 六年五月二十四日