湖北楚天高速公路股份有限公司于2006年6月29日以传真方式召开二届十三 次董事会，会议审议通过利润分配预案及股权分置改革方案。

    股权分置改革方案：

    1.方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全 体非流通股股东支付的1.37股股份，非流通股股东合计支付3836万股股份。

    2．公司以经审计的2006年第一季度的财务数据为基础，以截至公司股权分 置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革 方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元(含税)。 同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10 股可再获得3.84元(对价免税)。流通股股东最终每10股共计实得5.49元(含税) 或5.325元(不含税)。

    以上两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付2.37股股份。

    公司非流通股股东湖北省高速公路集团有限公司作出如下特别承诺：

    1.持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市 交易；

    2.在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大 会上，提出公司的分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润(非累积可分配 利润)的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年7月13日 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股 东；征集时间自2006年7月19日至21日(每日8:30-17:00)；本次征集投票权为董 事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》)及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发 布公告进行投票权征集行动。

    董事会决定于2006年7月24日14:30召开2006年第一次临时股东大会暨相关 股东会议，会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的表决 方式进行，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票 的具体时间为2006年7月20日-24日期间股票交易日的9:30-11:30、13:00-15: 00，审议公司股权分置改革方案。

    本次网络投票的股东投票代码为“738035”(沪市)、“363035”(深市)； 投票简称均为“楚天投票”。