南京熊猫电子股份有限公司董事会决定于2006年7月28日14:00召开股权分 置改革A股相关股东会议，会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结 合的表决方式进行，A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权 ，网络投票时间为2006年7月26日-28日每日9:30-11:30、13:00-15:00，审议公 司股权分置改革方案。

    本次网络投票的股东投票代码为“738775”；投票简称为“熊猫投票”。

    股权分置改革方案：公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司同意， 拟向方案实施股权登记日登记在册的公司A股流通股股东安排总数为1856万股股 份作为对价，即A股流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排 的3.2股股份的对价。

    熊猫集团除承诺将遵守有关规定，履行法定承诺义务外，还作出如下特别 承诺：

    1、其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内 不上市交易或者转让。

    2、承诺股权分置改革方案实施之日起不新增对公司的非经营性资金占用， 且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团及其附属企业占 用公司的资金问题。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年7月17日 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体A股流通股股东；征集时间自2006年7月17日至28日(每日9:00-17:00，其中： 7月28日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前。)；本次征集投票权采用公开方式在 指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)及上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票征集行动。