保荐机构：广发证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2005 年11 月21 日，凯得控股与银泰投资签订了《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》(下称“首笔转让”)，拟将其持有的南方科学城发展股份有限公司(以下简称“科学城”)283,437,792 股国家股中的130,000,000 股(占科学城总股本的24.4％)转让给银泰投资。截至本说明书签署日，该笔股份转让已获广东省国资委批复同意，目前正在国家国资委审批过程中。2006 年6 月20 日，凯得控股又与银泰投资签订《关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》(下称“第二笔转让”)，拟将其所持科学城其余的153,437,792 股(占科学城总股本的28.8％)转让给后者。上述股份转让完成后，凯得控股将不再持有本公司股份，而银泰投资将持有本公司283,437,792 股股份，占本公司总股本的53.2％。
上述两笔股权转让尚需国有资产监管部门批复同意，其中第二笔股份转让还需中国证监会审核无异议并同意豁免银泰投资履行全面要约收购义务后方可实施。
根据凯得控股、重庆新禹和银泰投资三方签订的《关于同意南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革的协议》，本次股权分置改革动议由凯得控股、银泰投资和重庆新禹共同发起。
2、根据《关于同意南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革的协议》之约定，银泰投资为本次股权分置改革的动议人和实际对价执行人之一，所以本次股权分置改革涉及的股东大会暨相关股东会会议通知尚待上述股权转让获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后方能发出，本次股权分置改革方案亦需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
3、根据股权分置改革方案，本公司因缩股减少注册资本，将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在本次股权分置改革涉及的股东大会暨相关股东会议审议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自签署日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司承诺将予以清偿或者提供担保。
4、由于股权分置改革对价实施以缩股的形式进行，公司的注册资本减少尚需临时股东大会以特别决议的形式予以审议；同时公司股权分置改革方案尚需A 股市场相关股东做出决议；由于参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将两个会议合并召开(参会股东的股权登记日为同一天)，合并审议两个议题并做出决议。本次合并表决议案需同时满足以下条件方可实施，即含有减少注册资本预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股份按每10 股缩为6.942 股的比例单向缩股，以换取非流通股股份的流通权。该方案相当于公司流通股股东每10 股获得2.1 股股份的对价。
二、非流通股股东和潜在非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
凯得控股、重庆新禹及银泰投资遵守法定承诺。
2、特别承诺
凯得控股特别承诺：
(1)保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至银泰投资之日止，不对拟转让股份设置质押、担保或其他第三方权益；
(2)同意委托科学城董事会在银泰投资的股权收购获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后方发出本次股权分置改革涉及的相关股东会议通知，并同意在银泰投资的豁免全面要约收购义务的申请得到中国证监会的同意且拟转让股权完成过户后方实施本次股权分置改革方案。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
银泰投资特别承诺：
(1)在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益；
(2)本次股权分置改革方案需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施，若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续(在所持原非流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易流通或转让以前办理完毕)，并作为执行对价安排的后续处理。
3、承诺事项的违约责任
承诺人均做出了如下声明：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
4、承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革涉及的股东大会暨相关股东会议通知尚待本次股权转让获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对本次收购报告书审核无异议后方能发出，因此，本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排待定，具体日期参见届时发出的股东大会暨相关股东会议通知。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006 年6 月26 日停牌，于2006 年6月30 日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006 年7 月10 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006 年7 月9 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年7 月9 日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请延期披露沟通结果，股票交易持续停牌。
五、查询和沟通渠道
咨询电话： 020－61397318 32068148
传真： 020－32068322
电子信箱： hezy@scd.cn
证券交易所网站： https://www.szse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，以及凯得控股、重庆新禹和银泰投资三方签订的《关于同意南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革之协议》，凯得控股、重庆新禹和银泰投资一致提出进行股权分置改革工作的意向，拟通过向流通股股东安排一定的对价以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
本次股权分置改革方案为：公司非流通股股份按照1：0.6942 的比例单向缩股，即每10 股非流通股缩为6.942 股，缩股完成后公司非流通股份获得上市流通权。该方案相当于公司流通股股东每10 股获得2.1 股股份。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变；每股收益、每股净资产相应增加。
1、对价安排的形式和数量
非流通股股东为取得流通权而向流通股股东安排的对价为：非流通股股东以其持有的非流通股股份按照1：0.6942 的比例单向缩股，缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。改革方案实施后，非流通股股东持股数量共减少92,469,421 股。
2、对价安排的执行方式
若银泰投资的本次收购获得国有资产监管部门的批准，且获得中国证监会审核无异议及同意豁免履行全面收购义务，则本股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后，银泰投资和重庆新禹作为本公司的非流通股股东将按1：0.6942 的比例单向缩股。
上述股权分置改革方案需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
上述对价安排支付完毕后，公司总股本将由改革前的532,800,000 股减少至440,330,579 股，流通股东对上市公司的权益由43.24%上升为52.32%。
3、对价安排执行情况表
在银泰投资的本次收购获得国有资产监管部门的批准，且获得中国证监会审核无异议及同意豁免履行要约收购义务的前提下，公司本次股权分置改革的对价安排情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 持股比例 本次执行数量(缩减股数) 持股数量(股) 持股比例
1 银泰投资 283,437,792 53.20% 86,671,060 196,766,732 44.69%
2 重庆新禹 18,962,208 3.56% 5,798,361 13,163,847 2.99%
合计 302,400,000 56.76% 92,469,421 209,930,579 47.68%
【说明】上表数据计算中对缩股比例引用精确值，与1：0.6942 的缩股比例存在精确值差异，最终对价安排以股权分置改革实施公告为准。下同。
银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则公司本次股权分置改革的对价安排情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 持股比例 本次执行数量(缩减股数) 持股数量(股) 持股比例
1 凯得控股 153,437,792 28.80% 86,671,060 66,766,732 15.16%
2 银泰投资 130,000,000 24.40% 0 130,000,000 29.52%
3 重庆新禹 18,962,208 3.56% 5,798,361 13,163,847 2.99%
合计 302,400,000 56.76% 92,469,421 209,930,579 47.68%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
在银泰投资的本次收购获得国有资产监管部门的批准，且获得中国证监会审核无异议及同意豁免履行全面要约收购义务的前提下，本次股权分置改革完成后，本公司有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持可上市流通的股份数量(股) 可上市流通时间(方案实施日为T)
1 银泰投资 196,766,732 T＋12个月后
2 重庆新禹 13,163,847 T＋12个月后
【注】根据银泰投资的承诺，在T＋12 个月后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量在十二个月内占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则本次股权分置改革完成后，本公司有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持可上市流通的股份数量(股) 可上市流通时间(方案实施日为T)
1 凯得控股 66,766,732 T＋12个月后
2 银泰投资 130,000,000 T＋12个月后
3 重庆新禹 13,163,847 T＋12个月后
【注】根据凯得控股和银泰投资的承诺，在T＋12 个月后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量在十二个月内占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
在银泰投资的本次收购获得国有资产监管部门的批准，且获得中国证监会审核无异议及同意豁免履行全面要约收购义务的前提下，股权转让后，实施股权分置改革方案将使公司股权结构发生如下变化：
转让后、改革前 转让及改革后
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 302,400,000 56.76% 一、有限售条件的流通股合计 209,930,579 47.68%
国家股 18,962,208 3.56% 国家股 13,163,847 2.99%
国有法人股 - - 国有法人股
社会法人股 283,437,792 53.20% 社会法人股 196,766,732 44.69%
募集法人股
境外法人股 - - 境外法人股
二、流通股份合计 230,400,000 43.24% 二、无限售条件的流通股合计 230,400,000 52.32%
A股 230,400,000 43.24% A股 230,400,000 52.32%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 532,800,000 100.00% 三、股份总数 440,330,579 100.00%
若银泰投资的要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，实施股权分置改革方案将使公司股权结构发生如下变化：
转让后、改革前 转让及改革后
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 302,400,000 56.76% 一、有限售条件的流通股合计 209,930,579 47.68%
国家股 172,400,000 32.36% 国家股 79,930,579 18.15%
国有法人股 - - 国有法人股
社会法人股 130,000,000 24.4% 社会法人股 130,000,000 29.52%
募集法人股
境外法人股 - - 境外法人股
二、流通股份合计 230,400,000 43.24% 二、无限售条件的流通股合计 230,400,000 52.32%
A股 230,400,000 43.24% A股 230,400,000 52.32%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 532,800,000 100.00% 三、股份总数 440,330,579 100.00%
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东(或潜在非流通股股东)一致同意进行股权分置改革工作，并拟通过向流通股股东安排一定的对价以使非流通股股份获得流通权。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次改革对价安排的合理性进行了测算。
1、对价标准的制定思路及测算
(1)基本思路
在股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的价格等各种因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
(2) 对价标准的测算依据及公式
股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：
P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)
其中：
P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；
P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；
P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；
N1 指流通股数量；
N2 指非流通股数量；
(3) 公司股权分置改革对价标准的测算
.. 股票估值依据和参数的选择
① N1 按公司目前的流通股股本230,400,000 股计算；
② N2 按公司目前的非流通股股本302,400,000 股计算；
③ 方案实施前流通股的每股价值P1 按2006 年6 月23 日前30 日均价计算，为2.95 元；
④ 方案实施前非流通股每股价值P2 按凯得控股与银泰投资于2006 年6月20 日约定的股权转让价格2.17 元计算。
.. 对价标准的计算
P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝2.51 元
支付的对价＝ ( P1-P ) × N1
＝ ( 2.95-2.51 ) ×230,400,000=101,998,703(元)
若采用送股的方式支付对价，则，送股数＝101,998,703/2.51=40,680,737 股，即每10 股流通股可获对价＝40,680,737/230,400,000×10=1.77 股。该送股比例相当于非流通股东按照1:0.7356 的比例单向缩股。
(4) 公司的对价安排
为了充分表达非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意，同时也为进一步保障流通股股东的利益，银泰投资和重庆新禹决定将上述理论缩股比率进一步降低至1：0.6942，即每1 股非流通股缩成0.6942 股。该缩股方案相当于非流通股股东向每10 股流通股送2.1 股。
2、对本次股权分置改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的非流通股缩股比率低于1：0.7356 的理论水平，而且非流通单向缩股后，公司流通股股东所拥有的公司权益比例由43.24%提高到52.32%，增加了9.08%，可以有效保障公司流通股股东的利益，有利于股权分置改革后公司股价的稳定和长远发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施
1、承诺事项
(1)法定承诺
凯得控股、重庆新禹及银泰投资遵守法定承诺。
(2)特别承诺
凯得控股特别承诺：
① 保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至银泰投资之日止，不对拟转让股份设置质押、担保或其他第三方权益；
② 同意委托科学城董事会在银泰投资的股权收购获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后方发出本次股权分置改革涉及的相关股东会议通知，并同意在银泰投资的豁免全面要约收购义务的申请得到中国证监会的同意且拟转让股权完成过户后方实施本次股权分置改革方案。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
银泰投资特别承诺：
① 在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益；
② 本次股权分置改革方案需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施，若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续(在所持原非流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易流通或转让以前办理完毕)，并作为执行对价安排的后续处理。
2、承诺事项的履约保证和担保
承诺人的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻止违反承诺事项的履行。同时，保荐机构也将实施持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
鉴于承诺人对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任
承诺人均做出了如下声明：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
4、承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况
根据银泰投资与凯得控股签订的股份转让协议，凯得控股拟将其持有的本公司283,437,792 股国家股全部转让给银泰投资。股份转让完成后，银泰投资将持有本公司283,437,792 股股份，占本公司总股本的53.2％，成为本公司的控股股东，因此，本次股权分置改革动议由公司现有非流通股股东凯得控股、重庆新禹及潜在非流通股股东银泰投资共同提出。
根据凯得控股和重庆新禹的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截至本说明书公告日，凯得控股和重庆新禹的持有本公司的股份数量、持股比例及所持股份的权属情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份权属情况(截至本说明书公告日)
凯得控股 注 283,437,792 53.20% 无权属争议、质押、冻结情况
重庆新禹 18,962,208 3.56% 无权属争议、质押、冻结情况
合计 302,4000,000 56.76% ――
【注】鉴于凯得控股拟转让其所持本公司全部股份，凯得控股已承诺，保证自其出具承诺函之日起至转让股份过户至银泰投资之日止，不对拟转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
(一)股权转让存在不能获得相关主管部门批准的风险
根据《关于同意南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革的协议》之约定，银泰投资为本次股权分置改革的动议人和实际对价执行人之一，所以本次股权分置改革涉及的相关股东会议通知尚待上述股权转让获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后方能发出，本次股权分置改革方案亦需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
(二)国有资产监督管理部门审批不确定的风险
股权转让完成后，公司部分非流通股为国有股，根据《上市公司股权分置管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，非流通股国有股股东执行对价安排需经有关国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次股东大会暨相关股东会议，直至取得相关批文再另行公告召开股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案。
(三)无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
若本次股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集股东大会暨相关股东会议。
(四)股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
公司提醒投资者注意股价波动风险。
(五)缩股方案能否获得债权人同意的风险
缩股后公司注册资本将减少，根据《公司法》的规定，上市公司减少注册资本需取得债权人的同意，否则债权人有权要求公司提前偿还债务或提供担保。
截止2006 年3 月31 日，公司债务总额为10,522.47 万元，其中，银行借款7,000 万元，应付账款1,027.97 万元，预收账款519.06 万元，其他应付款708.81万元。公司就实施本次股权分置改革方案因缩股拟减少注册资本事宜，已向债权人发出通知征得债权人同意。
缩股不改变公司的资产负债结构，不影响公司的偿债能力，公司承诺，对尚未收到确认回函的其它债权人，若股东大会暨A 股相关股东会议通过本股权分置改革方案后，其因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司将及时予以清偿或提供担保。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
(一)保荐机构、律师事务所
经全体动议股东协商同意，公司聘请光大证券股份有限公司和广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京康达律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构
(1)名称：光大证券股份有限公司
法定住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔14-16 楼
法定代表人：王明权
联系地址：深圳市福田区福中一路江苏大厦A 座1904、1905
联系电话：0755－82943737
传真号码：0755－82960222
保荐代表人：稅昊峰
项目主办人： 刘海涛、秦翠萍
(2)名称：广发证券股份有限公司
法定住所：广州市天河北路183 号大都会广场38 楼
法定代表人：王志伟
联系地址：广州市天河北路183 号大都会广场38 楼
联系电话：020－87555888
传真号码：020－87553583
保荐代表人：邵丰
项目主办人：邵丰
2、律师事务所
名 称：北京市康达律师事务所
办公地址： 广州市天河北路368 号都市华庭日彩轩6A
联系电话：020－38814651
传真号码：020－38814259
经办律师：江华 王萌
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
保荐机构光大证券股份有限公司和广发证券股份有限公司经自查后确认：
“截至科学城董事会公告股权分置改革说明书前两日，本公司未持有科学城流通股股份，此前六个月内也未买卖过科学城流通股股份。”律师事务所经自查后确认：“截至科学城董事会公告股权分置改革说明书前两日，本所未持有科学城流通股股份，此前六个月内也未买卖过科学城流通股股份。”
(三)保荐意见结论
在科学城及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券和广发证券认为：南方科学城发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，科学城非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
北京市康达律师事务所认为：
科学城本次股权分置改革符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序。科学城本次股权分置改革事项尚需取得国有资产管理部门批准并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，减少注册资金事宜尚需履行通知债权人并对债务提供安排的义务，在上述条件满足后即可实施。
南方科学城发展股份有限公司董事会
2006 年 6 月 30 日 | 
精彩生活 
