本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的2股对价股份；

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需纳税；

    3、方案实施股份变更登记日：2006年7月3日；

    4、2006年7月4日， 原非流通股股东所持非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股股份；

    5、对价股份上市流通日：2006年7月4日；

    6、2006年7月4日当日复牌，当日公司A股股票不计除权参考价、不设涨跌停限制、不纳入指数计算。

    一、本公司股权分置改革方案已经2006年5月29日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的2股对价股份；其中，每10股流通股获得的0.2对价股份由公司第一大股东广州海印实业集团有限公司支付，每10股流通股获得的1.8股对价股份由公司除第一大股东以外的其他非流通股股东支付。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截至2006年7月3日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的广东海印永业(集团)股份有限公司(以下简称“海印股份”)全体流通股股东。

    4、非流通股股东承诺事项

    (1)法定承诺事项

    参加本次股权分置改革非流通股股东及非流通股自然人出资人承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)特别承诺事项

    除法定最低承诺外，海印集团还做出如下特别承诺：

    ①海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48 个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于15 元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理)；如果海印集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于15 元/股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。本次股权分置改革完成后，如果未来海印集团从二级市场购入海印股份股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。

    ②海印集团承诺于海印股份股权分置改革方案实施后2 个月之内,如果海印股份的二级市场股票价格某一个交易日收盘价低于4.25 元,海印集团将于次个交易日投入资金通过深圳证券交易所按集合竞价交易方式以每股4.25 元价位申报买入海印股份股票；海印集团拟用于增持海印股份股票的金额不超过人民币2000 万元；除非海印股份股票二级市场价格不低于4.25 元或2000 万元资金用尽。在此期间如果累计购入海印股份股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入海印股份股票。在增持股份计划完成后的六个月之内, 海印集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至海印股份股票复牌之前, 海印集团承诺将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金2000 万元人民币存入该帐户,以确保履行增持股份计划。

    ③对反对或未明确表示同意本次改革的非流通股股东、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按时按量支付改革对价股份的83 名自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

    ④海印集团将大力支持海印股份高岭土产业发展，基于此点，海印集团特别承诺：自公司股权分置改革方案通过相关股东会议审议后的未来3 年，海印集团在海印股份股东大会上不提出变更上市公司高岭土主业的议案，同时若其他股东提出变更上市公司高岭土主业议案时，海印集团将明确表示反对。

    5、公司非流通股股东股权转让事宜

    根据公司股权分置改革方案，于海印股份股权分置改革实施工作进行期间，公司提出本次改革动议之非流通股股东之间正在办理5项34宗股权转让事项； 截至公司本次股权分置改革股权实施日，上述股权转让事项中已有30宗完成股权过户工作，尚有4宗股权转尚未完成过户工作；未完成转让事项具体情况如下：(注：

    有关上述5项34宗股权转让具体情况参见《广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》及本公司于2006年6月27日刊登的《广东海印永业(集团)股份有限公司非流通股股东股权转让进展及股权分置改革方案实施进展公告》)

    序号                   未完成股权转让之出让方名称   转让数量   转让比例                           受让方名称
    1                  茂名市人民政府办公室工会委员会    195,000      0.18%                 茂名市总工会机关工会
    2                            茂名市外事侨务局工会    195,000      0.18%   广东电网公司茂名市供电局工会委员会
    3                          茂名市中联燃料有限公司    195,000      0.18%     中共茂名市委统战部机关工会委员会
    4      中国银行股份有限公司茂名分行工会工作委员会   195,0070      0.18%     中共茂名市委统战部机关工会委员会
                                                 合计    780,000      0.72%

    相关《股权转让协议》已约定：“若该等股份转让于股权分置方案实施之日前完成，则由受让方向流通股股东执行对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施日之前完成，则由出让方执行对价安排”。据此，在海印股份股权分置改革实施日，上述4家未完成股权转让之出让方非流通股股东将作为公司股权分置改革动议股东向流通股股东直接执行对价安排；已完成之30宗股权转让事项，由股权受让方一并执行对价安排。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                           事项   是否停牌
    1      2006年6月30日                     刊登股权分置改革实施公告。   继续停牌
    2       2006年7月3日   实施股权分置改革方案股份变更登记日。继续停牌
    3       2006年7月4日             ①原非流通股股东所持非流通股股份性   恢复交易
                                    质变更为有限售条件的流通股；流通A股
                                                   股东所获对价到帐日。
                                                 ②对价股份上市流通日。
                                 ③公司股票复牌，股票简称由“海印股份”
                                                      变更为“G海印”。
                                    ④当日公司A股股票不计除权参考价、不
                                         设涨跌停限制、不纳入指数计算。
    4       2006年7月5日            公司A股股票设涨跌停限制，以前一日为   正常交易
                                                     基数纳入指数计算。

    四、对价股份安排实施方法

    公司非流通股股东向流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后公司股本结构变动

                       改革前                                                        改革后
                                股份数量     占比                                           股份数量     占比
    一、未上市流通股          56,227,665   50.54%               一、有限售条件的流通股    45,298,349   40.72%
    (一)发起人股              29,288,184   26.33%   股权分置改革变更有限售条件的流通股
    1、国家股                 29,288,184   26.33%                             国家持股
    2、国有法人股                      -        -                         国有法人持股
    3、境内法人股                      -        -                     境内一般法人持股    45,222,299   40.65%
    4、外资法人股                      -        -                       境内自然人持股
    5、自然人股                        -        -                         境外法人持股
    6、其他                            -        -                       境外自然人持股
    (二)定向法人股            26,939,481   24.21%                                 其他
    1、国家股
    2、国有法人股                      -        -                       (二)内部职工股
    3、境内法人股             26,939,481   24.21%
    4、外资法人股                      -        -               (三)机构投资者配售股份
    5、自然人股
    6、其他                            -        -                         (四)高管股份        76,050    0.07%
    二、已上市流通股份        55,026,834   49.46%
    (一)有限售条件的流通股             -        -                             (五)其他
    1、内部职工股                      -        -               二、无限售条件的流通股    65,956,150   59.28%
    2、机构投资者配售股份
    3、高管股份                   63,375    0.06%                     (一)人民币普通股
    4、其他                            -        -               (二)无限售条件的流通股    54,963,459   49.40%
    (二)境内上市外资股
    1、人民币普通股           54,963,459   49.40%
    2、境内上市外资股                  -        -                   (三)境外上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他                            -        -                             (四)其他
    三、股份总数             111,254,499     100%                         三、股份总数   111,254,499     100%

    六、本次股权分置改革方案实施后，公司股本、资产、负债、股东权益、每股收益等财务指标均不发生变化。

    七、非流通股股东执行对价安排的具体情况

                                                              执行对价安排前                                           执行对价安排后
    序号                               非流通股东名称   持股数量(股)   占总股数比例   本次执行对价安排股份数量   执行后数量   执行后比例
    1                   广州海印实业集团有限公司(注1)     29,288,184         26.33%                  8,022,114   21,266,070       19.11%
    2                        茂名市人民检察院机关工会      1,755,000          1.58%                    645,258    1,109,742        1.00%
    3                            茂名市总工会机关工会      1,560,000          1.40%                    573,564      986,436        0.89%
    4                                    茂名报社工会      1,688,700          1.52%                    620,884    1,067,816        0.96%
    5              广东电网公司茂名市供电局工会委员会      1,365,000          1.22%                    501,869      863,131        0.78%
    6                中共茂名市委统战部机关工会委员会        965,250          0.86%                    354,893      610,357        0.55%
    7                  茂名市人民政府办公室工会委员会        195,000          0.18%                     71,696      123,304        0.11%
    8                            茂名市外事侨务局工会        195,000          0.18%                     71,696      123,304        0.11%
    9                          茂名市中联燃料有限公司        195,000          0.18%                     71,696      123,304        0.11%
    10     中国银行股份有限公司茂名分行工会工作委员会        195,000          0.18%                     71,696      123,304        0.11%
    11                          其他非流通股股东(注2)     18,825,531         16.92%                         —   18,825,531       16.92%
                                                 合计     56,227,665         50.54%                 11,005,366   45,222,299       40.65%

    注1：广州海印实业集团有限公司本次执行的对价安排股份数量中,含代提出本次改革动议之83 名非流通股自然人出资人、未参与本次改革的63 名非流通股法人股东单位及16名非流通股自然人出资人应执行的对价安排股份6,921,577 股。日后该类非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

    注2：以上表格中，“其他非流通股股东”项下，含未能直接执行改革对价安排的——提出本次改革动议之83 名非流通股自然人出资人、未参与本次改革的63 名非流通股法人股东单位及16 名非流通股自然人出资人改革对价执行情况。

    八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

                                                    所持可上市流通的有限售条件的股份
    序号                               非流通股东名称     股份数量   占总股本比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                        广州海印实业集团有限公司   21,266,070         19.11%       G+48个月后         注1、注2
    2                        茂名市人民检察院机关工会    1,109,742          1.00%       G+12个月后              注1
    3                            茂名市总工会机关工会      986,436          0.89%       G+12个月后              注1
    4                                    茂名报社工会    1,067,816          0.96%       G+12个月后              注1
    5              广东电网公司茂名市供电局工会委员会      863,131          0.78%       G+12个月后              注1
    6                中共茂名市委统战部机关工会委员会      610,357          0.55%       G+12个月后              注1
    7                  茂名市人民政府办公室工会委员会      123,304          0.11%       G+12个月后              注1
    8                            茂名市外事侨务局工会      123,304          0.11%       G+12个月后              注1
    9                          茂名市中联燃料有限公司      123,304          0.11%       G+12个月后              注1
    10     中国银行股份有限公司茂名分行工会工作委员会      123,304          0.11%       G+12个月后              注1
    12                               其他非流通股股东   18,825,531         16.92%       G+12个月后         注1、注3

    注1：法定限售条件：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    注2：海印集团补充承诺限售条件：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48 个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于15 元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理)

    注3：有关代付改革对价事项：以上表格中，“其他非流通股股东”尚未根据海印股份股权分置改革方案执行改革对价，其应付对价已由海印集团先行代付。代为垫付后，该类非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

    九、咨询联系方式

    联系电话：0668-2111000、0668-2178008

    传真：0668-2112112

    联系人：潘尉(董事会秘书)

    联系地址：广东省茂名市环市西路61号

    邮政编码：525024

    十、备查文件

    1、广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。

    2、国信联合律师事务所关于广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。