经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]17 号”文批准，云南盐化股份有限公司(以下简称“该公司”)于2006 年6 月8 日采用网下向询价对象询价配售1,400 万股，以及于2006 年6 月13 日以网上资金申购定价发行5,600 万股的方式，向社会公开发行了7,000 万股A 股，每股发行价格7.30 元，募集资金51,100 万元。

减除发行费用人民币21,367,553.31 元后，募集资金净额为人民币489,632,446.69 元。

    截止2006 年6 月19 日，募集资金净额已经全部募集到位。上述资金到位情况经北京天圆全会计师事务所有限公司“天圆全验字[2006]3 号” 《云南盐化股份有限公司验证报告》予以验证。该公司发行的无限售条件的5,600 万股股票已于2006 年6 月27 日经深圳证券交易所“深证上[2006]63 号”《关于云南盐化股份有限公司普通股股票上市的通知》文件批准在深圳证券交易所上市交易。

    国信证券有限责任公司现对该公司募集资金的使用情况做如下核查：

    一、本次募集资金的实际使用情况

    根据该公司《首次公开发行股票招股说明书》，此次募集资金用于以下6 个项目投资：

    1、投资18912 万元建设10 万吨/年聚氯乙烯项目

    2、投资18616 万元建设6 万吨/年离子膜烧碱项目

    3、投资12998 万元建设4 万吨/年离子膜烧碱项目

    4、投资7081 万元建设1 万吨/年氯化聚氯乙烯项目

    5、投资2854 万元建设生产过程自动化控制及管理系统技术改造项目

    6、投资2900 万元建设企业信息综合管理系统项目

    以上项目中，前三个项目简称“双十工程”，是该公司近年的重大项目。为加快工程进度，该公司已于2005 年2 月和3 月与上海浦东发展银行昆明北京路支行签订2 亿元的“双十工程”项目建设借款合同，已于2005 年6 月和7 月与昆明市商业银行南疆支行签订8 千万元的“双十工程”项目建设借款合同，及已于2004 年5、9、10 月和2005 年1、3 月与中信银行昆明分行安康路支行签订1.5 亿元“双十工程”项目建设借款合同，借款资金全部用于本次发行募集资金项目的10 万吨/年聚氯乙烯项目、6 万吨/年离子膜烧碱项目和4 万吨/年离子膜烧碱项目，即“双十工程”项目。

    为降低公司财务费用，该公司在发行股票募集资金到位后，按照《云南盐化股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，将募集资金首先归还前述的“双十工程”项目银行借款，即于2006 年6 月26 日归还上海浦东发展银行昆明北京路支行2 亿元项目借款、归还昆明市商业银行南疆支行8,000 万元项目借款、归还中信银行昆明分行安康路支行1.15 亿元项目借款，并计划于2006 年6 月30日前归还中信银行昆明分行安康路支行3,500 万元项目借款，共计归还三家银行项目借款4.3 亿元。截止本核查意见出具之日，该公司业已归还“双十工程”项目借款合计3.95 亿元。

    二、募集资金项目进展情况

    该公司的10 万吨/年聚氯乙烯项目、4 万吨/年离子膜烧碱项目已建成，6 万吨/年离子膜烧碱项目除液碱蒸发及固碱项目外已建成，现三个项目正处于投料试车阶段。截至2006 年5 月31 日，该公司以自有资金向募集资金运用项目的生产过程自动化控制及管理系统技术改造项目投入633 万元、以自有资金向募集资金运用项目的企业信息综合管理系统项目投入594 万元。截止本核查意见出具之日，1 万吨/年氯化聚氯乙烯项目尚未启动。

    三、本次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺对照情况

    本次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺对照如下：

    (单位：万元)

    承诺投资项目                                                           实际投资项目   承诺投资金额        利用募股资金投入   承诺投资时间(年)   实际投入时间(年)
    10万吨/年聚氯乙烯项目                                         10万吨/年聚氯乙烯项目          18912                   43000               2006         2004～2006
    6万吨/年离子膜烧碱项目                                       6万吨/年离子膜烧碱项目          18616                       -               2006
    4万吨/年离子膜烧碱项目                                       4万吨/年离子膜烧碱项目          12998                       -               2006
    1万吨/年氯化聚氯乙烯项目                                   1万吨/年氯化聚氯乙烯项目           7081                    ——         2006、2007               ——
    生产过程自动化控制及管理系统技术改造项目   生产过程自动化控制及管理系统技术改造项目           2854   以自有资金投入633万元         2006、2007         自2003年起
    企业信息综合管理系统项目                                   企业信息综合管理系统项目           2900   以自有资金投入594万元         2006、2007         自2003年起
                                              合计(万元)                                         63361                   44227

    云南盐化股份有限公司的上述募集资金实际使用情况与该公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用情况进行对照，两者相符。

    四、核查意见

    经核查，我们认为，云南盐化股份有限公司的募集资金运用确实遵守了《云南盐化股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定并履行了该管理办法中关于资金使用的相关程序，资金全部用于偿还募集资金项目的银行借款，资金实际使用情况与该公司《首次公开发行股票招股说明书》等相关信息披露文件披露的募集资金运用情况相符。