本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1. 股权分置改革方案为流通股股东每10股获得股票2.5股。
2. 股权分置改革方案实施股权登记日为2006年7月4日
3. 复牌日：2006年7月6日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
4. 自2006年7月6日起,公司股票简称改为"G中材",股票代码"600970"保持不变。
一、股权分置改革方案获批及相关股东会议情况
本公司于2006年6月20日接到国务院国有资产监督管理委员会《关于中材国际工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》[国资产权(2006)670号],本次股权分置改革方案已获得国资委批准；本次股权分置改革方案于2006年6月26日获得相关股东会议批准。
二、股权分置改革方案实施内容
1. 股权分置改革方案简介
(1)改革方案要点
本次股权分置改革方案采用本公司非流通股股东向流通股股东送股的方式执行对价安排,流通股股东每持有10股获得2.5股对价,非流通股股东向流通股股东送出股份总数为14,500,000股。方案实施后,本公司总股本不变,总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
(2)非流通股股东的承诺事项
a. 法定承诺事项
本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
b. 延长股份限售期
中国非金属材料总公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺,其所持有的公司股份自获得流通权之日起,36个月内不上市交易或转让,若有违反承诺的卖出交易,所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户,归本公司所有。
c. 实施管理层股权激励
公司将在股改完成以后,根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
2. 方案实施的内容：流通股股东每10股获得股票2.5股。
3. 对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 中国非金属材料总公司 96,309,200 57.33 12,695,304 83,613,896 49.77
2 中国建筑材料工业地质勘查中心 6,845,400 4.07 902,348 5,943,052 3.54
3 南京彤天科技实业有限责任公司 5,476,400 3.26 721,888 4,754,512 2.84
4 北京华恒创业投资有限公司 684,500 0.41 90,230 594,270 0.35
5 北京联天科技发展有限责任公司 684,500 0.41 90,230 594,270 0.35
合计 110,000,000 65.48 14,500,000 95,500,000 56.85
三、股权登记日、上市日
1. 股权登记日：2006年7月4日
2. 对价股份上市日：2006年7月6日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年7月6日起,公司股票简称改为"G中材",股票代码"600970"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1. 股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2. 股权分置改革方案实施的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
3. 社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的,股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.国有法人股 103,154,600 -103,154,600 0
2.社会法人股 6,845,400 -6,845,400 0
非流通股合计 110,000,000 -110,000,000 0
有限售条件的流通股份 1.国有法人持有股份 0 89,556,948 89,556,948
2.其他境内法人持有股份 0 5,943,052 5,943,052
有限售条件的流通股合计 0 95,500,000 95,500,000
无限售条件的流通股份 A股 58,000,000 14,500,000 72,500,000
无限售条件的流通股份合计 58,000,000 14,500,000 72,500,000
股份总额 168,000,000 0 168,000,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国非金属材料总公司 83,613,896 2009年7月6日 所持有的公司股份自获得流通权之日起,36个月内不上市交易或转让。
2 中国建筑材料工业地质勘查中心 5,943,052 2009年7月6日 所持有的公司股份自获得流通权之日起,36个月内不上市交易或转让。
3 南京彤天科技实业有限责任公司 4,754,512 2007年7月6日 所持有的公司股份自获得流通权之日起,12个月内不上市交易或转让。
4 北京华恒创业投资有限公司 594,270 2007年7月6日 所持有的公司股份自获得流通权之日起,12个月内不上市交易或转让。
5 北京联天科技发展有限责任公司 594,270 2007年7月6日 所持有的公司股份自获得流通权之日起,12个月内不上市交易或转让。
八、其他事项
1. 联系方式
联系地址：北京市西直门内北顺城街11号
邮政编码：100035
联系人：蒋中文、杨泽学、张明
电话：010－62255062、010－82228906、010-82228907
传真：010－62255062
2. 财务指标变化
方案实施后,本公司总股本不变,总资产、负债、所有者权益、净利润、每股收益等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
九、备查文件
1. 股权分置改革说明书(修订版)
2. 保荐意见书及补充保荐意见书
3. 法律意见书及补充法律意见书
4. 独立董事意见函及补充意见函
中材国际工程股份有限公司董事会
二〇〇六年六月三十日 |
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