致:泰豪科技股份有限公司

    泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度股东大会于2006年6月29日上午9时30分在南昌市高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开。

北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)”和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等现行法律、法规和其他规范性意见的规定,以及《泰豪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特就公司2005年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的《泰豪科技股份有限公司第二届董事会第二十七次临时会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会公告》”),以及根据上述文件内容刊登在2006年5月23日《中国证券报》和《上海证券报》上的公告。

    基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

    (一) 本次股东大会的召集

    根据2006年5月30日《召开股东大会公告》,公司董事会做出决定召集本次股东大会。据此,本次股东大会的召集符合《公司法》以及《公司章程》关于董事会召集股东大会的有关规定。

    (二) 本次股东大会的召开

    1、公司已于2006年5月30日在《中国证券报》和《上海证券报》发布了《召开股东大会公告》,以报纸公告的方式通知各股东将于2006年6月29日召开本次股东大会。据此,上述行为符合《公司法》以及《公司章程》关于公司召开股东大会,董事会应当提前以公告方式通知各股东的规定。经对《召开股东大会公告》内容的审查,该公告所载的会议通知内容符合公司章程的规定。

    2、本次股东大会由公司董事长陆致成主持。据此,符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》,下列人士出席了本次股东大会,且其各自资格均为合法有效：

    (一)股东(或股东代理人) 出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共计8名。上述股东的名称与持股数量与《股东名册》记载一致,据此,股东有权出席本次股东大会。出席本次股东大会的7名股东(或股东代理人)共代表的有表决权的股份数额为102,542,174股,占公司总股本196,330,410股的52.23％。

    (二)6名公司董事、2名公司监事和5名公司高级管理人员出席了会议。

    (三)公司聘任的1名律师出席了会议。

    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查,本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。

    本次股东大会对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决,并当场公布表决结果,表决结果如下：

    (一)审议《2005年度董事会工作报告》；

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    (二)审议《2005年度监事会工作报告》

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    (三)审议《公司2005年度利润分配及预案》

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    (四)审议《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    (五)审议《公司2005年年度报告》

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    (六)审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构及报酬的议案》

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    (七)审议《关于修改公司章程和股东大会议事规则的议案》

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    (八)审议《关于董事换届选举的议案》

    因第二届董事会任期届满,本次股东大会将选举产生第三届董事会。经董事会推荐,第三届董事会董事候选人为陆致成、黄代放、陈兆祥、孔祥川、王芸(独立董事)、曾亨炎(独立董事)、周钟山(独立董事)。董事选举表决结果分别如下：

    陆致成

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    黄代放

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    陈兆祥

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    孔祥川

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    王芸

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    曾亨炎

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    周钟山

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    (九)审议《关于监事换届选举的议案》

    因第二届监事会任期届满,本次股东大会将选举产生第三届监事会。经推荐,第三届监事会监事候选人为李华、孙岷。监事选举表决结果分别如下：

    李华

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    孙岷

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    (十)审议《关于为控股子公司江西泰豪电器城有限公司提供担保的议案》

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    (十一)审议《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》

    同意票代表股份数额102,542,174股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    (十二)审议《关于制订公司激励基金管理办法的议案》

    同意票代表股份数额36,021,379股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的35.13%；反对票代表股份数额61,984,277股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的60.44%；弃权票代表股份数额4,536,520股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的4.42%。该议案未通过。

    四、结论意见

    本律师基于上述审核认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效,召集人召集会议的行为合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议均合法有效。

    见证律师：

    北京市天元律师事务所

    王振强律师

    2006年6月29日