本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议召开前,公司董事会于2006年6月14日收到公司第一大股东中国宝安集团股份有限公司( 持有公司1680万股,占公司总股本的32.83%)《关于向武汉马应龙药业集团股份有限公司2005年度股东大会提出临时提案的函》,提出对公司2005年度股东大会增加临时提案《公司2005年度利润分配预案》。

    2、本次股东大会审议否决了董事会提交的《公司2005年度利润分配方案》。

    二、会议召开的情况

    1、 召开时间：2006年6月29日上午9:00

    2、 召开地点：武汉市磨山风景区碧波宾馆(磨山风景区大门旁)

    3、 召集人：公司董事会

    4、 召开方式：现场记名投票

    5、 主持人：董事长陈平先生

    6、 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：出席会议的股东及股东代表25人,代表股份 33,426,607 股,占公司股份总额的65.32 %(其中非流通股股东24人,代表股份32,639,180股,占公司股份总额的63.78％,流通股股东1人,代表股份787,427股,占公司股份总额的1.54％)；

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 33,422,307 股(其中流通股787,427 股,非流通股32,634,880 股),占出席会议股东所持表决权的99.99 %；反对股数 4,300 股(其中流通股0 股,非流通股4,300 股),占出席会议股东所持表决权的0.01 %；弃权股数 0 股,占出席会议股东所持表决权的0 %。

    2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

    表决结果：同意 33,422,307 股(其中流通股787,427股,非流通股 32,634,880 股),占出席会议股东所持表决权的99.99%；反对股数 4,300股(其中流通股 0 股,非流通股4,300 股),占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权股数 0股,占出席会议股东所持表决权的0 %。

    3、审议通过了《公司2005年度独立董事工作报告》

    表决结果：同意33,422,307 股(其中流通股 787,427 股,非流通股 32,634,880股),占出席会议股东所持表决权的99.99 %；反对股数4,300股(其中流通股0股,非流通股 4,300 股),占出席会议股东所持表决权的0.01 %；弃权股数0股,占出席会议股东所持表决权的 0%。

    4、审议通过了《公司2005年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意33,422,307股(其中流通股787,427股,非流通股32,634,880 股),占出席会议股东所持表决权的99.99 %；反对股数 4,300股(其中流通股0股,非流通股4,300 股),占出席会议股东所持表决权的0.01 %；弃权股数0(其中流通股 0 股,非流通股0 股)股,占出席会议股东所持表决权的0%。

    5、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》

    表决结果：同意33,422,307股(其中流通股787,427股,非流通股32,634,880股),占出席会议股东所持表决权的99.99 %；反对股数4,300股(其中流通股0 股,非流通股4,300 股),占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权股数0股,占出席会议股东所持表决权的0 %。

    6、审议否决了《公司2005年度利润分配方案》

    表决结果：同意6,500股(其中流通股0股,非流通股6,500股),占出席会议股东所持表决权的0.02 %；反对股数33,400,747股(其中流通股787,427股,非流通股32,613,320 股),占出席会议股东所持表决权的99.92 %；弃权股数19,360 股(其中流通股0 股,非流通股19,360 股),占出席会议股东所持表决权的0.06 %。

    7、审议通过了股东中国宝安集团股份有限公司提出的临时提案《公司2005年度利润分配预案》

    本议案是股东提案。公司股东中国宝安集团股份有限公司(持有公司1680万股,占公司总股本的32.83%)提出临时提案《公司2005年度利润分配预案》：

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润60,060,146.49元。根据公司章程的有关规定,提取10%的法定盈余公积金6,328,405.36元,提取10%的法定公益金6,328,405.36元。2005年度可供股东分配的利润47,403,335.77元,加上上年末结转未分配利润66,147,424.40元,截止2005年末累计可供股东分配利润113,550,760.17元。以2005年期末总股本51,169,740股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利6.50元(含税),共计分配33,260,331.00元,其余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意33,417,307股(其中流通股787,427股,非流通股32,629,880股),占出席会议股东所持表决权的99.97 %；反对股数2,800 股(其中流通股0股,非流通股2,800股),占出席会议股东所持表决权的0.01 %；弃权股数6,500股(其中流通股0 股,非流通股6,500股),占出席会议股东所持表决权的0.02 %。

    8、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

    表决结果：同意 33,412,807 股(其中流通股787,427股,非流通股32,625,380股),占出席会议股东所持表决权的99.96 %；反对股数8,000股(其中流通股0股,非流通股8,000股),占出席会议股东所持表决权的0.02 %；弃权股数5,800股(其中流通股0 股,非流通股5,800股),占出席会议股东所持表决权的0.02 %。

    9、审议通过了《关于聘请2006年度审计机构及决定其报酬的议案》

    公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构,审计费用为30万元人民币。

    表决结果：同意33,425,107股(其中流通股787,427股,非流通股32,637,680股),占出席会议股东所持表决权的99.99 %；反对股数1,500 股(其中流通股0股,非流通股1,500股),占出席会议股东所持表决权的0.01 %；弃权股数0股(其中流通股0 股,非流通股0股),占出席会议股东所持表决权的0 %。

    10、审议通过了《关于变更公司董事的议案》

    鉴于公司第五届董事会董事贾中新女士因工作变动辞去公司董事职务,公司董事会提请选举苏光祥先生为公司第五届董事会董事。

    表决结果：同意33,423,807股(其中流通股787,427股,非流通股32,636,380股),占出席会议股东所持表决权的99.99 %；反对股数2,800 股(其中流通股0股,非流通股2,800股),占出席会议股东所持表决权的0.01 %；弃权股数0股,占出席会议股东所持表决权的0 %。

    11、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案—设立武汉马应龙医药物流有限公司》

    表决结果：同意33,426,607股(其中流通股787,427 股,非流通股32,639,180 股),占出席会议股东所持表决权的 100%；反对股数0股,占出席会议股东所持表决权的0%；弃权股数 0股,占出席会议股东所持表决权的0 %。

    12、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案—设立武汉马应龙医院投资管理有限公司》

    表决结果：同意33,426,607 股(其中流通股787,427股,非流通股32,639,180股),占出席会议股东所持表决权的100.00 %；反对股数0股,占出席会议股东所持表决权的0%；弃权股数0股,占出席会议股东所持表决权的0 %。

    五、见证律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖北得伟君尚律师事务所

    2、律师姓名：魏飞武

    3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定,本次股东大会召集人资格合法有效,出席会议人员资格合法有效,股东大会的表决程序合法有效,表决结果合法有效。

    特此公告。

    武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十九日

    湖北得伟君尚律师事务所

    关于武汉马应龙药业集团股份有限公司

    2005年度股东大会的法律意见书

    (2006)得伟君尚律法意字第0607号

    致 武汉马应龙药业集团股份有限公司：

    湖北得伟君尚律师事务所接受武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派魏飞武律师出席了公司2005年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。

    本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性,发表法律意见。

    本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证,现出具如下法律意见：

    一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会,公司于2006年5月26日召开了第五届董事会第十八次会议,决定召开2005年度股东大会,并于2006年5月27日在《中国证券报》上公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。

    2006年6月14日,公司董事会收到公司股东中国宝安集团股份有限公司(持有公司1680万股,占公司总股本的32.83%)《关于向武汉马应龙药业集团股份有限公司2005年度股东大会提出临时提案的函》,提出对公司2005年度股东大会增加临时提案《公司2005年度利润分配预案》。鉴于中国宝安集团股份有限公司持有本公司32.83%的股份,该提案人的身份符合《上市公司股东大会规则》的有关规定,提案程序合规,经公司董事会审核,同意将上述临时提案提交公司2005年度股东大会审议,并于2006年6月16日在《中国证券报》上公告。

    本次股东大会于2006年6月29日上午9：00时在武汉市磨山风景区碧波宾馆举行,由公司董事长陈平先生主持。

    本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。

    二、出席本次会议的股东、股东委托代理人共25人,代表股份33426607股,占公司股份总额的65.32％,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

    除公司股东外,其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。

    经验证,本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、公司本次股东大会采取书面表决方式,对公告中列明的事项进行了逐项审议,并以记名投票方式逐项进行表决。

    《公司2005年度利润分配方案》被本次股东大会否决而未能通过,本次股东大会增加的临时提案《公司2005年度利润分配预案》作为普通决议以出席会议的股东所持表决权的半数以上同意通过。

    《关于修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

    其他议案均作为普通决议以出席会议的股东所持表决权的半数以上同意通过。

    会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    综上所述,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定,本次股东大会召集人资格合法有效,出席会议人员资格合法有效,股东大会的表决程序合法有效,表决结果合法有效。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2005年度股东大会的必备文件公告,并依法对该法律意见承担责任。

    湖北得伟君尚律师事务所

    律师：

    魏 飞 武

    二○○六年六月二十九日