特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年7月3日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    甘肃荣华实业(集团)股份有限 公司(以下简称“股份公司”)股权分置改革方案自2006年6月21日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在股份公司董事会的协助下,股份公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经过非流通股股东提议,对股份公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于股权分置改革对价数量的调整

    原为：

    股份公司以现有流通股本10,400万股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得6.25股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送3股。

    现调整为：

    股份公司以现有流通股本10,400万股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得7股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送3.28股。

    二、补充保荐意见

    针对股份公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在股份公司董事会、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了非流通股股东的诚意,以及对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    上海市汇业律师事务所兰州分所认为：

    1、股份公司本次股权分置改革方案的调整内容和程序,符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定；

    2、本补充法律意见书的结论意见,并非对法律意见书做出修改,法律意见书中的结论意见继续适用于本补充法律意见书。

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    股份公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自股份公司2006年6月21日刊登《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书及以资抵债报告书》后,股份公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,股份公司非流通股股东作出了一定的让步,调整了对价安排的数量,体现了非流通股股东进行股权分置改革工作的诚意。

    3、同意本次对股份公司股权分置改革方案的调整暨对《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书及以资抵债》的修订。

    4、本独立意见是股份公司独立董事基于股份公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    附件：

    1、甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、华龙证券有限责任公司关于甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、上海市汇业律师事务所兰州分所关于甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见书；

    特此公告。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年六月三十日