本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更议案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年6月29日(星期四)上午9：00

    2.召开地点：昆百大停车楼11楼公司第一会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：昆百大董事会

    5.主持人：董事长何道峰先生

    6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)9人，代表股份5474.29万股，占上市公司有表决权总股份的40.73%。

    2.社会公众股股东出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东(代理人)4人，代表股份5.47万股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.088%。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式对8项议案进行了逐项表决，该8项议案全部获通过。

    具体表决结果如下：

    1.审议通过《昆百大2005年年度报告及摘要》(包括昆百大2005年董事会工作报告及昆百大2005年监事会工作报告)

    表决情况:同意：5474.29万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    2.审议通过《昆百大2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》

    表决情况:同意：5474.29万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    3.审议通过《昆百大2005年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案》

    表决情况:同意：5474.29万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    4.审议通过《昆百大关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》

    表决情况:同意：5474.29万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    5.审议通过《昆百大日常关联交易预计的议案》

    表决情况:同意：3651.66万股，占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；

    反对：0股，占出席会议的非关联股东所持表决权的0%；

    弃权：0股，占出席会议的非关联股东所持表决权的0%；

    回避：1822.63万股，占出席会议所有股东所持表决权的33.29%。

    6.审议通过《昆百大关于独立董事津贴的议案》

    表决情况:同意：5473.29万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.981%；

    反对：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权：1万股，占出席会议所有股东所持表决权的0.018%。

    7.审议通过《关于修改公司章程的议案》

    表决情况:同意：5474.29万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

    反对：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    8.审议通过《为控股子公司银行贷款及银行承兑额度提供担保的议案》

    表决情况:同意：5473.29万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.981%；

    反对：0万股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

    弃权：1万股，占出席会议所有股东所持表决权的0.018%。

    上述第1至第6项议案内容详见2006年4月21日昆百大刊登于《证券时报》的公告；第7、8项议案内容详见2006年5月26日昆百大刊登于《证券时报》的公告。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：云南海合律师事务所

    2.律师姓名：郭靖宇

    3.结论性意见：本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    六、备查文件目录

    1.与会董事签字确认的股东大会决议；

    2.云南海合律师事务所关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    云南海合律师事务所关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司2005年度股东大会的见证意见书

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席了贵公司于2006年6月29日召开的2005年年度股东大会(以下简称：本次大会)。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《律师从事证券法律业务规范》的要求，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2005年度股东大会签到记录》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的9名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为5474.29万股，占贵公司有表决权股份总数的40.73%。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验，本次大会系贵公司2005年度股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2006年5月26日刊登在《证券时报》及巨潮网上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了20日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证，贵公司本次大会于2006年6月29日上午9时在贵公司会议室召开，会议由董事长何道峰先生主持，贵公司的5名董事、4名监事、董事会秘书及公司高管人员均出席了大会。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证，贵公司本次大会的8项议案均以记名投票的方式逐项进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的1名股东代表及1名监事代表参与计票，收回的表决票数等于发出的表决票数，表决结果由主持人当场公布，无人对表决结果提出异议。本次大会交付表决的8项议案已获通过。大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。