本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    2006年6月29日上午8:30,风神轮胎股份有限公司二○○五年度股东大会在焦作市亿万饭店四楼议事厅现场召开。

会议由公司董事会召集。公司董事长曹朝阳主持会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。到会的股东及其代表7人,代表股份145,810,202股,占本公司总股本255,000,000股的57.18%。公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议,其他高级管理人员及中介机构代表列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名表决方式审议表决如下：

    一、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议《公司2005年年度报告及其摘要》；

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议《公司2005年度财务决算报告》；

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议《公司2005年度独立董事述职报告》；

    赞成144,997,247股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.44%；反对0股；弃权812,955股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.56%。

    六、审议《公司2005年度利润分配预案》；

    经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润115,182,769.84元,提取10％法定盈余公积金11,518,276.98元,提取5％法定公益金5,759,138.49元,加上2004年12月31日滚存未分配利润78,438,226.01元,截止2005年12月31日公司可供股东分配的利润为176,343,580.38元。

    根据公司2006年业务发展规划及拟投资项目的资金需求状况,为确保公司持续稳定地发展,公司拟以2005年末总股本255,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),共计分配30,600,000.00元,剩余145,743,580.38元结转以后年度分配。

    公司2005年度不进行资本公积金转增股本。

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    七、审议《关于独立董事调整的议案》；

    会议选举张大岭为公司独立董事,赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    八、审议《关于风神轮胎股份有限公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》；关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。

    赞成11,130,437股,占出席会议股东有表决权股份总数的93.19%；反对0股；弃权812,955股,占出席会议股东有表决权股份总数的6.81%。

    九、审议《关于聘请公司2006年度会计审计机构的议案》；

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十、审议《关于风神轮胎股份有限公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》；关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。

    赞成11,130,437股,占出席会议股东有表决权股份总数的93.19%；反对0股；弃权812,955股,占出席会议股东有表决权股份总数的6.81%。

    十一、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十二、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十三、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十四)审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；

    赞成145,810,202股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    本公司聘请北京市众鑫律师事务所黄国宝律师见证本次股东大会,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。

    2、北京市众鑫律师事务所出具的见证意见书。

    特此公告。

    风神轮胎股份有限公司董事会

    2006年6月29日