本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示：

    本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更情况。

    二、会议召开和出席情况

    天颐科技股份有限公司2005年年度股东大会于2006年6月29日(星期四)上午九点半在天颐科技股份 有限公司三楼会议室(荆州市沙市区三湾路72号)召开,出席会议的股东及股东授权代表共4人,代表有效表决权股份57,241,601.00股,占公司总股份的47.89%。公司部分董事、监事出席了股东大会,会议由董事长熊自强先生主持。会议采取记名投票表决的方式,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本次会议的通知刊登在2006年6月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

    三、提案审议及表决情况：

    经与会股东及股东代表认真审议,采用记名投票方式进行了表决并通过了如下决议：

    1、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    该项议案表决结果：54,381,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的95%,0股反对,2,860,000.00股弃权。

    2、审议通过了公司《2005年度监事会工作报告》；

    该项议案表决结果：54,381,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的95%,0股反对,2,860,000.00股弃权。

    3、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》；

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计,本公司2005年实现净利润 –161,551,878.03元(合并净利),依照《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润10%提取法定盈余公积金0元,按净利润5%提取法定公益金0元,故本年度可供股东分配的利润为0元。

    由于本公司2005年度亏损,经公司2005年第五届第3次董事会审议通过,公司2005年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    该项议案表决结果：57,241,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    4、审议通过了公司《2005年年度报告全文》和《2005年年度报告摘要》；

    该项议案表决结果：54,381,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的95%,0股反对,2,860,000.00股弃权。

    5、审议通过了公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

    经公司董事会研究决定,拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务审计机构。并初步拟定2006年度报告审计费用为 40万元(不含工作人员食宿和旅差费)。

    该项议案表决结果：57,241,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    6、审议通过了关于全面修改《公司章程》的议案；

    该项议案表决结果：57,241,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    7、审议通过了关于全面修改《股东大会议事规则》的议案；

    该项议案表决结果：57,241,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    8、审议通过了修改关于《董事会议事规则》的议案；

    该项议案表决结果：57,241,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    9、审议通过了公司关于资产减值准备的会计处理议案；

    根据公司资产的实际情况,2005年已按各单项资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准备48,017,828.63元,其中固定资产计提31,143,363.18元、在建工程计提14,024,186.42元、工程物资计提2,850,279.63元。

    该项议案表决结果：54,381,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的95%,0股反对,2,860,000.00股弃权。

    10、审议通过了关于清理大股东资金占用具体清欠方案的议案；

    鉴于湖北天发实业集团有限公司为本公司关联股东,因此在审议该事项时,湖北天发实业集团有限公司履行了回避义务,回避表决的关联股东所持有的股份数为：54,297,000股。

    该项议案表决结果：2,944,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    11、审议通过了关于伍昌胜辞去独立董事的议案；

    经本人提出申请,公司独立董事伍昌胜先生提出辞去公司第五届董事会独立董事职务,直到本公司增补一名独立董事后生效。

    该项议案表决结果：57,241,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    12、审议通过了公司取消增发6000万元新股的议案；

    本公司在2003年8月28日召开的第四届第15次董事会和2003年9月29日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案》。现就公司目前的具体情况无法实施该议案,提请董事会审议取消该议案。

    该项议案表决结果：57,241,601.00股同意,占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    四、律师见证情况

    本次2005年年度股东大会由北京大成律师事务所郑勇律师现场审核和见证,并出具《天颐科技股份有限公司二00五年年度股东大会的法律意见书》,认为本公司二00五年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》有关规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；

    2、见证律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    天颐科技股份有限公司

    二00六年六月二十九日