本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    北京巴士股份有限公司于2006年6月19日以传真、送达方式发出第三届董事会第七次会议通知。

会议于2006年6月29日下午一时在公司本部四楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。公司全体监事、部分高管列席了会议,会议由董事长张国光先生主持。

    经与会董事认真讨论,以举手表决方式,审议通过并形成如下决议：

    一、《关于签署<北京公共交通控股(集团)有限公司和北京巴士股份有限公司部分资产置换意向书>的议案》

    该议案涉及关联事项,依据相关规定,公司3名独立董事经过认真审阅相关资料后一致同意将该议案提交董事会讨论；董事张国光先生、董事直军先生和董事董杰先生为关联董事,故对本议案回避表决。

    由于近年来燃料成本、人工成本和保修成本大幅上涨,而自2000年以来北京市公交票价一直未作调整,导致公司经营的城市客运业务出现较大困难,2005年度亏损达13,671.68万元,公益性行业市场化经营的矛盾逐渐显现。2006年5月10日公交IC卡实施,从目前情况看,月票有效线路客流向月票无效线路分流虽然有初步效果,但远未达到预期目标。本着对广大投资者高度负责的态度,为提高公司的盈利能力和长远发展潜力,同时配合北京市公交线网的优化与整合,使城市公交业务充分发挥公益性职能,并减少同业竞争,本公司拟与控股股东签署《北京公共交通控股(集团)有限公司和北京巴士股份有限公司部分资产置换意向书》。

    根据该意向书,本公司拟将所拥有的城市客运业务资产(包括专线客运分公司、双层客运分公司和新奥客运分公司及与城市客运业务相关的资产)及相关负债与控股股东北京公共交通控股(集团)有限公司所拥有的郊区客运业务、驾驶培训业务、旅游业务和汽车租赁业务的相关资产进行置换。其中本公司拟置出资产截至2006年3月31日的账面价值约13.5亿元,净资产值约为2.7亿元。最终置出、置入资产双方将根据实际情况进行协商,并签订资产置换协议。

    本公司和北京公共交通控股集团有限公司同意聘请具有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限责任公司为本次资产置换的审计、评估机构,以2006年6月30日为基准日对拟置换资产进行审计和评估,相关评估结果将作为本次资产置换的作价依据。本次资产置换置入资产与置出资产之间的差额以现金方式补足。

    本意向书签署后,双方将立即着手本次资产置换详细方案的商定,包括但不限于下列事项：置出、置入资产的明细、交割时间、双方的权利义务等,并签署资产置换协议。

    本次资产置换实施后,公司将不再经营市区客运业务。为抓住2008年北京奥运会的历史性机遇,公司将发展壮大郊区长途客运业务,进一步对公交广告资源及业务进行整合与开发,同时大力发展旅游及汽车租赁业务。

    本公司3名独立董事已就上述关联交易事项发表了同意的独立董事意见。

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

    二、关于召集股东大会的说明

    公司董事会将根据本次资产置换工作进程,在相关条件满足后尽快再次召开董事会会议,会议通过后,召集临时股东大会,提请临时股东大会审议相关事项。

    特此公告

    北京巴士股份有限公司董事会

    2006年6月29日