特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    公司、本公司、金晶科技：指山东金晶科技股份有限公司

    金彪公司：指廊坊金彪玻璃有限公司

    重要内容提示：

    ★交易内容：本公司以自有资金受让自然人陶威持有的廊坊金彪玻璃有限公司45%的股权。

受让价格依据金彪公司截止2006年5月31日的净资产确定,作价6,037,452.39元,由我公司以现金购买。

    ★本次股权受让行为为非关联交易。

    ★对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权转让后,避免了恶性竞争,公司将进一步增强抵御市场风险的能力,提高竞争力,同时本次收购符合公司发展规划,且能维护全体股东的利益。

    一、交易概述

    1、2006年6月29日公司与陶威在山东淄博签订《股权转让协议》,本公司以自有资金受让陶威持有的金彪公司45%的股权,本次受让价格依据金彪公司截止2006年5月31日的经审计的净资产确定,由我公司以现金6,037,452.39元受让上述股权。本次受让行为完成后,我公司将持有金彪公司45%的股权。

    2、2006年6月29日,公司召开三届二次董事会,审议通过公司以自有资金受让陶威持有的金彪公司45%的股权,本次受让股权无需经股东大会批准。

    3、公司独立董事王昕、徐厚敬、周中东认为：通过本次股权受让,将避免恶性竞争,进一步扩大市场份额,增强我公司抵御市场风险的能力,提高竞争力,增强经济效益。

    二、交易标的基本情况

    1、标的名称：金彪公司45%股权

    2、标的类别：股权

    3、标的权属：本次本公司受让的股权为自然人陶威合法拥有,该项股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、金彪公司的设立以及运作

    公司成立于2003年4月,注册资本1600万元,自然人陈国彪、陶威、王宏伟分别持有其45%、45%、10%的股权。公司主营业务为浮法玻璃制造销售。

    截至2006年5月31日,该公司经审计总资产278,570,202.04 元,负债265,153,641.17 元,净资产 13,416,560.87 元。2006年1—5月实现主营业务收入83,913,594.47 元,净利润-5,802,807.33 元。

    三、交易合同的主要内容以及定价情况

    1、定价原则：本次股权转让以金彪公司经审计的净资产为确定依据。

    2、主要内容：本公司以6,037,452.39元受让自然人陶威持有的金彪公司45%的股权,受让价款在金彪公司完成股权转让的有关手续后30日内由本公司以现金方式支付,从金彪公司工商变更登记之日起,受让股权的所有权正式发生转移。本次股权转让后,陶威不再持有金彪公司股权,本公司持有其45%的股权。

    四、本次受让股权对公司的影响

    由于金彪公司所在地———廊坊是我国北方较大的玻璃家具加工生产基地,同时该地也拥有较大的玻璃流通市场,每年可以消化大量的浮法玻璃制品,拥有众多的客户资源或者潜在客户,故通过收购金彪公司股权,我公司将进一步扩大市场份额,增强抵御市场风险的能力,提高竞争力,同时本次收购符合公司发展规划,且能维护全体股东的利益。

    五、备查文件目录

    1、公司三届二次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、《股权转让协议》；

    4、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2006]第0399号《审计报告》。

    山东金晶科技股份有限公司董事会

    2006年6月29日