本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ☆本次会议无修改提案的情况；

    ☆本次会议有被否决的议案：为《公司2006年度财务预算报告》；

    ☆本次会议 无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    东北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”) 2005年度股东大会于2006年6月29日9:00-11:30在西安市环城南路西段12号长安城堡大酒店会议室以现场方式召开,本次会议的通知已于2006年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上。

    会议由公司董事会召集,由副董事长张文盛先生主持,采用现场记名投票表决的方式。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定。

    出席本次股东大会的股东代表共三人(其中社会公众股股东0人),所代表的有表决权的股份为913,200,000股,占公司股份总数的75.272%。

    公司董事、监事和其他高管人员列席了本次会议,公司法律顾问出席并见证本次会议。

    二、提案审议情况

    会议以现场记名投票方式进行了表决,具体表决结果如下：

    (一)审议通过了《2005年年度报告及摘要》；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (二)审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (三)审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (四)审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股, 占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (五)《公司2006年度财务预算报告》未获得通过；

    同意票366,100,000股,占出席本次会议有表决权股份的40.09%；

    反对票303,270,000股,占出席本次会议有表决权股份的33.21%；

    弃权票243,830,000股, 占出席本次会议有表决权股份的26.70%；

    (六)审议通过了《公司2005年度利润分配预案》：经中鸿信建元会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润168,975,724.92元,提取法定盈余公积金10%,计16,897,572.49元；提取法定公益金5%,计8,448,786.25元；按照每10股派发0.50元(含税),向股东分配股利60,660,000元,余82,969,366.18元,加年初未分配利润284,837,414.64元,合计未分配利润367,806,780.82元,结转下年度。

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (七)审议通过了《2006年度董、监事会基金预算》：2006年度董、监事会基金预算额度为170万元；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股, 占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (八)审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股, 占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (九)审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股, 占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (十)审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股, 占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (十一)审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股, 占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (十二)审议通过了《关于支付会计师事务所2005年度报酬及续聘中鸿信建元会计师事务所的议案》；

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股, 占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (十三)审议通过了《关于拟转让公司持有的包头市南绕城公路有限责任公司49%股权的议案》(详见公司2006年4月25日披露的编号为临2006-001的公告)。

    同意票913,200,000股,占出席本次会议有表决权股份的100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    弃权票0股,占出席本次会议有表决权股份的0%；

    (以上十三项议案详见公司2005年6月23日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料)

    三、律师见证情况

    公司法律顾问吉林今典律师事务所代表刘季律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；本次大会形成的决议合法有效,并为本次股东大会出具了法律意见书。

    四、备查文件

    1、公司2005年度股东大会决议

    2、公司2005年度股东大会法律意见书

    特此公告

    东北高速公路股份有限公司董事会

    2006年6月29日

    吉林今典律师事务所

    关于东北高速公路股份有限公司

    2005年度股东大会的

    法律意见书

    致：东北高速公路股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《东北高速公路股份有限公司章程》(以下称“章程”)的相关规定,吉林今典律师事务所(以下称“本所”)接受东北高速公路股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所刘季律师(以下称“本所律师”)出席由公司董事会提起召开的公司2005年度股东大会,对公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性和有效性出具律师法律意见。

    在出具法律意见书之前,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整,且其复印件与原件相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随其他公告的文件一起公告,并依法对本律师在其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》等我国相关的法律、法规及公司章程的规定,按照中国律师行业公认的行业规范、业务标准以及诚实守信、勤勉尽责的职业道德和执业精神,就本次股东大会出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集程序

    公司本次股东大会是由公司第二届董事会第三次临时会议决议召开,召开本次股东大会的公告刊登在2006年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》上,已公告通知全体股东。公告中列明了本次股东大会的审议事项、出席会议的对象、参加办法、联系人员和联系方式以及股权登记日等内容予以公告。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合我国相关法律、法规和章程的规定。

    二、关于本次股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司副董事长张文盛主持,完成了全部会议议程,会议由董事会秘书处人员负责记录。按照公司召开年度股东大会的公告,已登记参加会议的股东代表或其委托代理人以及可以出席会议其他人员(包括公司董事、监事和高级管理人员)均能到会。公司本次股东大会的会议内容与公告一致。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合我国相关法律、法规和章程的规定。

    三、关于出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席股东大会的股东及委托代理人的资格

    经本所律师当场验证,出席本次股东大会的股东代表及委托代理人共3人,代表股份913,200,000股,占公司在股权登记日有表决权的股份总额的75.27 %。

    (二)出席股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和本所律师,以及会议记录人员。

    本所律师认为,出席本次公司股东大会的股东及委托代理人均出席资格和权利,符合相关法律、法规和章程的规定。

    四、本次股东大会没有新议案或临时提案。

    五、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会的召集人(公司董事会)在会议通知公告中载明了13项审议事项,具体议题如下：

    (一) 2005年度报告及摘要；

    (二) 2005年度董事会工作报告；

    (三) 2005年度监事会工作报告；

    (四) 公司2005年度财务决算报告；

    (五) 公司2006年度财务预算报告；

    (六) 公司2005年度利润分配预案；

    (七) 2006年度董、监事会基金预算；

    (八) 关于修改《公司章程》的议案；

    (九) 关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    (十) 关于修改《监事会议事规则》的议案；

    (十一)关于修改《董事会议事规则》的议案；

    (十二)关于支付会计事务所2005年度报酬及续聘中鸿信建元会计事务所的议案；

    (十三)关于拟转让公司持有的包头市南绕城公路有限责任公司49%股权的议案；

    根据本所律师核查,本次股东大会由出席大会的股东或委托代理人以记名投票的方式对以上13项议案逐项进行了表决,由公司的股东代表、监事和律师组成监票小组,进行了计票和监票,并当场公布表决结果。本次股东大会对以上13项议案的表决结果分别是：

    第一项：《2005年度报告及其摘要》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第二项：《2005年度董事会工作报告》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第三项：《2005年度监事会工作报告》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第四项：《公司2005年度财务决算报告》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第五项：《公司2006年度财务预算报告 》

    同意：366,100,000股,占出席会议有表决权股份的40.09%；

    反对：303,270,000股,占出席会议有表决权股份的33.21%；

    弃权：243,830,000股,占出席会议有表决权股份的26.70%；

    第六项：《公司2005年度利润分配预案》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第七项：《2006年度董、监事会基金预算》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第八项：《关于修改公司〈章程〉的议案》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第九项：《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第十项：《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第十一项：《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    第十二项：《关于会计师事务所2005年度报酬及续聘中鸿信建元会计师事务所的议案》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%。

    第十三项：《关于拟转让公司持有的包头市南绕城公路有限责任公司49%股权的议案》

    同意：913,200,000股 占出席会议有表决权股份的100%；

    反对：0股 占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权：0股 占出席会议有表决权股份的0%。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和章程的规定。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》以及章程的规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,股东大会的表决程序合法。

    吉林今典律师事务所

    经办律师：刘季

    2006年6月29 日