保荐机构
中信建投证券有限责任公司
二零零六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。 公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东中国建材股份有限公司和江阴市长江钢管有限公司所持有的公司非流通股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、中国玻纤2005年度股东大会已审议通过《公司2005年利润分配方案》,以公司2005年12月31日的总股本为基数,向全体股东按每10股派1元(含税)现金股利,分红股权登记日为2006年7月4日,现金股利发放日为2006年7月10日。
5、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
6、本公司流通股股东出遵守公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参与、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份及现金作为本次股权分置改革的对价安排,根据本方案：
(1)以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付28,492,800 股股份。
(2)公司实际控制人中国建筑材料集团公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出11,948,169元现金；公司非流通股股东振石集团股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出6,622,134元现金,公司非流通股股东江阴市长江钢管有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出1,260,688元现金,总计送出19,830,991元现金。
流通股股东共获得28,492,800股股份及19,830,991元现金,即流通股股东每10股获得2.0股股份和1.3920元现金。将现金对价折算成送股的方式后,相当于流通股股东每10 股获送2.3股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、 非流通股股东的承诺事项：
本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月27日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月7日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年8月3日、2006年8月4日、2006年8月7日每日9：30-11：30,13：00-15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票于2006年6月26日停牌；并于2006年6月30日公布股权分置改革说明书等相关文件,公司股票最晚于2006年7月10日复牌,此段时间为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月7日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案,并申请公司股票与公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票与公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-88028660,010-88028665
传真：010-88028955
电子信箱：cfgcl@163.com
公司网站：https://www.cfgcl.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要全文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份及现金作为本次股权分置改革的对价安排,根据本方案：
(1)以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付28,492,800 股股份。
(2)公司实际控制人中国建筑材料集团公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出11,948,169元现金；公司非流通股股东振石集团股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出6,622,134元现金,公司非流通股股东江阴市长江钢管有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出1,260,688元现金,总计送出19,830,991元现金。
流通股股东共获得28,492,800股股份及19,830,991元现金,即流通股股东每10股获得2.0股股份和1.3920元现金。将现金对价折算成送股的方式后,相当于流通股股东每10 股获送2.3股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
流通股股东所获得的现金,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按每10股获送现金1.3920元比例自动记入帐户。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东或实际控制人名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 中国建材股份公司 171,669,100 40.17% 17,166,910 - 154,502,190 36.15%
2 振石集团股份有限公司 95,145,600 22.26% 9,514,560 6,622,134 85,631,040 20.04%
3 江阴市长江钢管有限公司 18,113,300 4.24% 1,811,330 1,260,688 16,301,970 3.81%
4 中国建材集团 - - - 11,948,169 - -
合计 284,928,000 66.67% 28,492,800 19,830,991 256,435,200 60.00%
说明：中国建材集团作为本公司的实质控制人,对本公司流通股股东执行对价安排。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 可流通股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国建材股份公司 21,369,600 G+12个月后 遵守法定承诺
42,739,200 G+24个月后
154,502,190 G+36个月后
2 振石集团股份有限公司 21,369,600 G+12个月后 遵守法定承诺
42,739,200 G+24个月后
85,631,040 G+36个月后
3 江阴市长江钢管有限公司 16,301,970 G+12个月后 遵守法定承诺
注： G指公司股改方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 284,928,000 66.67% 一、有限售条件的流通股合计 256,435,200 60.00%
国有法人股 189,782,400 44.41% 国有法人股 170,804,160 39.96%
法人股 95,145,600 22.26% 法人股 85,631,040 20.04%
二、流通股份合计 142,464,000 33.33% 二、无限售条件的流通股合计 170,956,800 40.00%
三、股份总数 427,392,000 100.00% 三、股份总数 427,392,000 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定的基本思路
通过参考海外成熟市场可比公司的市盈率水平计算方案实施后股价,并以此确定非流通股股东向流通股股东送股的比例及数量。
2、对价测算
(1)方案依据：通过参考海外成熟市场可比公司的市盈率水平计算方案实施后股价,并以此确定非流通股股东向流通股股东送股的比例及数量。
(2)流通股定价
流通股的定价为2006年6月23日前150个交易日公司股票均价5.54元/股。
(3)方案计算
根据国外同行业上市公司市盈率水平确定方案实施后的股票价格。
公司属于金属非金属大行业中的非金属矿物制品子行业,此行业的上市公司在国际成熟市场上的市盈率区间在10-20倍区间,在香港上市的同类制造行业公司的市盈率为18倍左右。综合考虑中国玻纤的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素,中国玻纤的股票市盈率按照16倍的合理市盈率进行测算。
中国玻纤2005年的每股收益为0.29元/股。
股权分置改革后的股价=参考市盈率水平×预计每股收益＝4.64元
流通权价值=流通股股数×股票均价-流通股股数×股权分置改革后的股价=128,217,600元
送股数=流通权价值/股权分置改革后的股价= 27,633,104股
送股比例=送股数/流通股股数×10=1.94
也就是说,按照股份来计算,每10股流通股股票含有1.94股股份的流通权。
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益,为了更好地保护流通股股东的利益,同时兼顾公司控股股东中国建材的持股比例和公司控制权的稳定,本次股权分置改革方案的对价水平为：流通股股东每10股获送2.0股股份和1.3920元现金。
3、保荐机构分析意见
(1)股份对价
流通股股东每10股获送2.0股股份。
(2)现金对价
流通股股东每10股获送1.3920元现金,以股权分置改革后的公司合理股价4.64元/股计算,1.3920元现金相当于0.3股股份。
综合以上分析,保荐机构认为,公司非流通股股东为获得流通权,对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排,综合对价相当于流通股股东每10 股获送2.3股,高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送1.94股的理论对价水平,有利于维护和提升现有流通股股东的权益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约可行性分析
(1) 承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)非流通股股东承诺事项的履约方式和履约时间
截至本股权分置改革说明书出具日,非流通股股东中国建材、振石集团及长江钢管支付给流通股东的股份对价少于其所持中国玻纤的股份数量,且中国建材、振石集团及长江钢管所持有的公司股份无权属争议、质押和冻结情况；同时,非流通股股东振石集团、长江钢管及公司实际控制人中国建材集团将按要求将用于支付对价的现金在规定时间内全额划入指定账号。因此,非流通股股东具备支付对价的能力。在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价现金和股份。
在公司股权分置改革完成后,将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东支付对价后余下的股份办理锁定手续,以保证非流通股股东按承诺期限及承诺价格交易或转让。
(3)非流通股股东履约可行性分析
上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革支付对价之后,承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间内接受保荐机构中信建投对承诺人履行承诺义务的持续督导。
由于距方案实施仍有一段时间,中国建材及其他非流通股股东所持有的公司股份仍可能出现权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户等情况。因此,非流通股股东承诺事项的履约仍存在一定的风险。
在改革方案实施后,中信建投将根据非流通股股东履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。如果承诺人违约,中信建投将全力履行保荐机构应承担的有关责任,按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定,及时调查并向有关部门报告承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促承诺人予以纠正,以最大限度保护上市公司和流通股股东的利益。
综上所述,保荐机构认为：改革方案非流通股股东所作出的承诺和相关安排切实可行,能有效保护流通股股东利益。
2、承诺事项的违约责任
非流通股股东保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归中国玻纤所有。
3、承诺人声明
非流通股股东作出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。并在未完全履行承诺前不对所持有的非流通股份进行上市交易,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司非流通股股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
公司三家非流通股股东已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料,三家非流通股股东持有公司非流通股股份的数量和比例如下：
非流通股股东名称 股权性质 持股数量(股) 持股比例
中国建材股份公司 国有法人股 171,669,100 40.17%
振石集团股份有限公司 社会法人股 95,145,600 22.26%
江阴市长江钢管有限公司 国有法人股 18,113,300 4.24%
合计 284,928,000 66.67
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东合计持有公司66.67%的股份,占公司非流通股本的100％,已超过公司非流通股股份的三分之二。
截至本股权分置改革说明书签署日,公司提出股权分置改革动议的三家非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押和冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险和处理方案
本公司非流通股股东中国建材股份有限公司和江阴市长江钢管有限公司所持有的公司非流通股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
如果在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国务院国资委的批复,本公司将按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关规定延期召开相关股东会议,并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果最终无法取得国资委的批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)股价波动的风险和处理方案
股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
公司董事会提请投资者注意,尽管本说明书所载股权分置改革方案获准实施将有利于中国玻纤的持续发展,但方案的实施并不能立即给中国玻纤的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据中国玻纤披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在中国玻纤及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：中国玻纤股权分置改革方案的实施符合国务院、中国证监会及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,中国玻纤非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,改革预案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则。中信建投证券有限责任公司愿意推荐中国玻纤进行股权分置改革工作。
(二)律师所法律意见结论
公司聘请的律师事务所北京市雷杰律师事务所认为,中国玻纤股份有限公司实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准, 待改革方案在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经中国玻纤股份有限公司相关股东会审议通过后,股权分置改革方案将可以实施。
中国玻纤股份有限公司董事会
2006年6月28日 | 
精彩生活 
