重要提示

    南京中央商场股份有限公司(以下简称"公司")董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月25日召开的公司股权分置改革方案现场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的投票权(以下简称"本次征集投票权"),审议《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》),特向公司全体流通股股东发出本投票委托征集函(以下简称"本函"),具体内容如下：

    一、征集人声明

    1、作为公司董事会,征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。

    2、征集人保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在指定信息披露媒体上发布,未有擅自发布信息的行为。

    4、本函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本函仅供征集人本次征集投票之目的使用,不得用于其他任何目的。

    6、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本公司股权分置改革方案的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    公司名称：南京中央商场股份有限公司

    英文名称：NANJING CENTRAL EMPORIUM CO., LTD.

    注册地址：南京市白下区中山南路79号

    邮政编码：210005

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：南京中商

    股票代码：600280

    注册资本：14354.1848万元

    法定代表人：胡晓军

    董事会秘书：杨学萍

    电子信箱：yxp@njzysc.com

    三、征集事项

    本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》的投票权。

    四、本次相关股东会议的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,南京中央商场股份有限公司董事会接受动议非流通股股东的书面委托,组织召集股权分置改革相关股东会议,审议《股权分置改革方案》。关于本次相关股东会议召开的详细情况,请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《南京中央商场股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    征集人依据我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    (一)征集对象：截止2006年7月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年7月19日-2006年7月21日每日9：00-17：00

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过指定的信息披露报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    (四)征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、2006年 7月18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)

    (2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件、2006年7月18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本函指定地址送达。采取专人送达或采取挂号信函或特快专递方式的,以本函指定收件人签收时间为送达时间。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：南京市白下区中山南路79号中央商场8楼

    收件人：南京中央商场股份有限公司公司证券投资部

    邮政编码：210005

    电话：025-84717725

    传真：025-84722766

    请股东将提交的文件予以妥善密封,注明联系人、联系电话,该等文件应在本次征集投票权截止时间之前送达。委托投票的股东未能于2006年7月21日17:00前送达授权委托书及相关文件,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

    (五)授权委托原则

    委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由江苏金鼎英杰律师事务所委派的律师(以下简称"见证律师")按下属规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核满足下列条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)已在规定时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权同时委托征集人以外的其他人行使。

    2、其他

    (1)股东将投票权重复授权且授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效；

    (2)股东将投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤回对征集人授权委托的,或亲自出席现场股东会,征集人将视为其授权委托自动失效；

    (3)股东将征集事项的投票权除征集人以外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤回对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对和弃权中选其一项,选择一项以上或未选的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效解决股权分置历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司治理结构具有积极意义,方案的内容与全体股东尤其是中小流通股股东的利益相关。由于中小股东现场出席相关股东会议行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本委托投票征集函。征集人将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并严格按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、公司董事已经采取了审慎合理的措施,对本函涉及内容进行了详尽审查,保证本函内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人：南京中央商场股份有限公司董事会

    2006年6月30日

    附件：股东委托投票的授权委托书

    授权委托书

    授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《南京中央商场股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、召开南京中央商场股份有限公司相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前,本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    本人/本公司作为委托人,兹授权委托南京中央商场股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年7月25日在南京市白下区中山南路79号公司八楼会议室召开的现场相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使表决权。

    本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项               赞成   反对   弃权
    《股权分置改革方案》

    (注：请根据股东的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或营业执照注册号：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    联系人电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日

    (本授权委托书剪报、复印件或按以上格式制作均有效)