本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会受非流通股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司、南京小天鹅电子有限公司(系南京斯威特新技术创业投资有限责任公司变更)的委托,就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

现将本次会议的有关事项通知如下：

    一、会议的基本情况

    (一)相关股东会议的召开时间

    1、 现场会议召开时间：2006年7月25日(星期二)下午14：30

    2、网络投票时间：2006年7月21日至2006年7月25日,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

    (二)股权登记日：2006年7月18日

    (三)现场会议召开地点：南京市白下区中山南路79号公司八楼会议室

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票权(以下简称"征集投票权")相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    (六)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布二次相关股东会议提示公告,二次提示公告时间分别为 7月13日、7月20日。

    (七)会议出席对象

    1、截止2006年7月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次相关股东会议。

    2、不能亲自出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书格式见附件1)；

    3、公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员及见证律师、保荐机构代表人。

    (八)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月26日起停牌,2006年6月30日公告股权分置改革方案,最晚于2006年7月11日复牌。6月30日至7月10日为与股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年7月10日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年7月10日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自2006年7月19日(相关股东会议股权登记日的次一交易日)起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、审议事项

    审议《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议的审议事项需要类别股东表决通过,除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票权相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此,公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司于2006年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《南京中央商场股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东应严肃行使投票权,同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票权中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票,按以下规则处理：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (四)非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

    公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱与走访投资者等方式与投资者进行沟通和协商,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

    1、热线电话：025-84717725

    联系传真：025-84722766

    电子邮件地址：yxp@njzysc.com

    联系人：官国宝

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    四、董事会征集投票权方案

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《南京中央商场股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    五、出席会议登记办法

    (一)登记手续

    1、法人股东应持法人股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证和本人身份证到公司登记。

    2、自然人股东应持股东账户卡、持股凭证、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、持股凭证、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    (二)登记时间

    2006年7月21日至2006年7月24日(不含休息日),每日上午9：00至11：00,下午14：00至17：00。

    (三)登记地点及授权委托书送达地点

    南京中央商场股份有限公司证券投资部

    六、其他事项

    (一)联系方式

    联 系 人：官国宝

    电 话：025-84717725

    传 真：025-84722766

    地址：南京市白下区中山南路79号

    邮编：210005

    (二)会期预计半天,出席现场会议的股东交通费和食宿费自理。

    (三)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    (四)网络投票时间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会会议的进程按当日通知进行。

    南京中央商场股份有限公司董事会

    2006年6 月30日

    附件1：

    南京中央商场股份有限公司相关股东会议授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席南京中央商场股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按照下列指示行使对会议议案的表决权

    议案                                               表决意向
                                                   同意   反对   弃权
    南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案

    委托人对受托人的授权指示以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

    本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

    委托人签名:(法人股东须加盖法人公章)

    委托人身份证号或营业执照号:

    委托人股东帐户:

    委托人持股数:

    受托人签名:

    受托人身份证号:

    委托日期: 年 月

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

    附件2

    股东参与网络投票的操作流程

    在本次相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的程序

    1、 相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月21日-7月25日(期间的交易日)每日的9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

    2、相关股东会议投票代码：738280；投票简称为："中商投票"

    3、股东投票的具体程序

    ①买卖方向为买入投票

    ②在"委托价格"项下填报股东会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                           申报价格
    《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    4、投票举例

    ①股权登记日持有"南京中商"股票的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票的,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738280         买入       1.00        1股

    ②如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738280         买入       1.00        2股

    5、投票注意事项

    ①对同一议案不能多次进行申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。