本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    延边公路建设股份有限公司第五届董事会第一次会议于2006 年6 月29 日在本公司6 楼会议室召开。

本次会议于2006 年5 月26 日以会议传达形式下发会议通知。应到董事7 人，实到董事7 人。会议由郭仁堂先生主持。监事会当选监事张淑荣女士、刘永林先生、李佳宁先生列席会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并全票通过如下决议：

    一、选举郭仁堂先生为本公司董事长并聘任郭仁堂先生为本公司总经理；

    二、经总经理郭仁堂先生提名，聘任汤殿贵先生、李忠国先生为公司副总经理，冯波女士为总会计师；

    三、经董事长郭仁堂先生提名，聘任张洪军先生为本公司董事会秘书。

    公司独立董事冯淑华、李明、高真茹对公司第五届董事会第一次会议相关议案发表独立意见如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为该公司的独立董事,对该公司第五届董事会第一次会议选举董事长和审议聘任其他高级管理人员的议案中所涉及的有关问题,在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人情况介绍后,发表独立意见如下：

    一、按照公司章程的规定,本届董事会审议了关于选举第五届董事会董事长的议案。经董事选举,郭仁堂先生任延边公路建设股份有限公司董事长。

    二、按照公司章程的规定,经董事会充分酝酿，决定由公司董事长郭仁堂先生兼任公司总经理。该聘任议案经董事会表决通过。

    三、按照公司章程的规定,由总经理郭仁堂先生提名汤殿贵先生、李忠国先生为公司副总经理，冯波女士为总会计师。该聘任议案经董事会表决通过。

    四、根据公司章程的规定,由董事长郭仁堂先生提名张洪军先生为董事会秘书。该聘任议案经董事会表决通过。

    上述关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的议案,是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的,董事长的任职资格符合《公司法》的规定,聘任的总经理和其他高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》所规定的条件。董事会的表决程序也符合法律法规的规定,本次选举及聘任合法有效。

    附： 当选部分高管简历

    1、郭仁堂先生，55 岁，大专学历，高级政工师，1969 年参加工作，曾任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任延边公路建设股份有限公司董事长、党委书记、总经理。郭仁堂先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    2.汤殿贵先生，49 岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任敦化市二轻局党委秘书、敦化市金属容器厂副厂长、敦化市塑料厂副厂长兼工会主席、吉林敖东药业集团股份有限公司营销副经理、人力资源管理部部长，现任本公司董事、副总经理。汤殿贵先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    3.李忠国先生，43 岁，大学学历，中共党员，高级政工师，历任吉林敖东药业集团股份有限公司监事会秘书、纪委监察处处长，党群工作部部长、监事会监事、营销公司华南区经理等职。现任本公司副总经理。李忠国先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    4、冯波女士，42 岁，中专学历，会计师，中共党员，曾任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部长，审计处处长，现任本公司总会计师。冯波女士除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    5. 张洪军先生， 40 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任《延边日报》社记者，延边公路建设股份有限公司办公室秘书、副主任，董事会办公室主任。

    现任本公司董事会秘书。张洪军先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。