重要提示

    南京熊猫电子股份有限公司(以下简称"公司")董事会向公司A股流通股股东公开征集于2006年7月28日召开的公司A股相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")投票权(以下简称"本次征集投票权"),审议《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、公司董事会声明

    1、公司董事会仅对本次相关股东会议审议的《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》向公司A股流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。

    2、公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函,未有擅自发布信息的行为。

    4、公司董事会保证本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本征集函仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况：

    1、公司法定中文名称： 南京熊猫电子股份有限公司

    2、公司英文名称： Nanjing Panda Electronics Company Limited

    3、公司英文名称缩写： NPEC

    4、公司股票上市地： 上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

    5、股票简称： 南京熊猫

    6、股票代码： 600775/HK0553

    7、公司首次注册登记日： 1992年4月29日 地点：中国南京

    变更注册登记日： 1999年9月14日 地点：中国南京

    8、公司法定代表人： 李安建

    9、公司注册地址： 南京市南京高新技术产业开发区05幢北侧1-2 层

    10、公司办公地址： 南京市中山东路301号

    11、邮政编码： 210002

    12、电话： (025)84801144

    13、传真： (025)84820729

    14、公司国际互联网网址： https://www.chinapanda.com.cn

    15、公司电子信箱： dms @ panda. cn

    (二)征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》

    (三)本征集函签署日期：2006年6月29日

    三、本次相关股东会议的基本情况

    根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,南京熊猫电子股份有限公司(以下简称"公司")董事会接受公司全体非流通股东的书面委托书,组织召集相关股东举行会议(以下简称为"相关股东会议"),审议公司股权分置改革方案。公司董事会已于2006年6月30日发出相关股东会议通知,并定于2006年7月28日召开相关股东会议,本次相关股东会议的基本情况如下：

    (一)会议时间

    现场会议时间为：2006年7月28日下午14：00

    网络投票时间为：2006年7月26日、7月27日和7月28日,每天上午9：30-11：30,下午13：00-15：00

    (二)现场会议召开地点：南京市中山东路301号工会会议室

    (三)会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决方式通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议A股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (五)A股流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于A股流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于A股流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护中小投资者利益,公司董事会向公司全体A股流通股股东征集本次相关股东会议投票权,使公司A股流通股股东充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司A股流通股股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份通过现场或征集投票重复投票,委托人未按本报告书的规定撤销对公司董事会的授权委托的,以征集投票为准。

    4、如果同一股份多次委托征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    5、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)股东会议提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告,时间分别为7月14日及7月25日。

    (九)会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月17日,在股权登记日登记在册的A股股东均有权参加本次相关股东会议。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司将申请本公司A股股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌,如果相关股东会议否决了股权分置改革方案,公司将申请公司A股股票于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；；

    (2)个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地 址：南京市中山东路301号

    邮 编： 210002

    电 话：(025)84801144

    传真： (025)84820729

    联系人：沈见龙(董事会秘书) 陈业宝 (证券事务代表)

    (信函上请注明"相关股东会议"字样)

    3、登记时间：2006年7月26日、7月27日、7月28日 (8：30-11：30,14：00-17：00)

    4、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场,并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。

    (十二)注意事项：

    出席本次相关股东现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    四、征集方案

    公司董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    2、征集时间：自2006年7月17日至2006年7月28日(每日9:00-17:00,其中：7月28日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。)

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    ① 委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    ② 委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

    ③ 授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本《投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的,以本《投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    登记地点及授权委托书送达地点：

    地 址：南京市中山东路301号

    邮 编： 210002

    电 话：(025)84801144

    传真： (025)84820729

    联系人：沈见龙(董事会秘书) 陈业宝 (证券事务代表)

    (信函上请注明"相关股东会议"字样)

    未在规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由江苏法德永衡律师事务所律师(以下简称"见证律师")按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    ① 已按本《投票委托征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    ② 应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    ③ 股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    ④ 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    ⑤ 未将征集事项的投票权委托公司董事会以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权公司董事会且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由公司董事会以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托公司董事会后,股东可以亲自出席或委托公司董事会以外的其他人出席本次相关股东会议,但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,公司董事会可以按照以下办法处理：

    ① 股东将征集事项的投票权委托公司董事会后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的,公司董事会将视为其授权委托自动失效。

    ② 股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的,其对公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。

    ③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,公司董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    南京熊猫电子股份有限公司董事会

    2006年6月29日

    附：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人(或公司)在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《南京熊猫电子股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、召开南京熊猫电子股份有限公司A股市场相关股东会议(以下简称本次相关股东会议)的通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

    公司董事会(被授权委托人)声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    本人(或公司)作为授权委托人,玆授权委托南京熊猫电子股份有限公司董事会代表本人(或公司)出席于2006年7月28日召开的南京熊猫电子股份有限公司A股市场相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司／本人对本次相关股东会议《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：

    赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

    反对＿＿＿＿＿＿＿＿

    弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股

    委托人股票帐号：

    委托人身份证(营业执照或证书)号：

    委托人联系电话：

    委托人： (签字确认,法人股东加盖法人公章)

    签署日期：2006年 月 日