重要提示

    海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托,负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体A股流通股股东征集拟于2006年7月24日召开的公司相关股东会议审议的海南航空股权分置改革方案的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、 征集人声明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议海南航空股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、 公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：海南航空股份有限公司

    英文名称：Hainan Air Co., Ltd.

    设立日期：1989年10月18日

    股票上市地：上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称： 海南航空

    股票代码： 600221

    法定代表人：陈峰

    注册地：海南省海口市机场西路168号

    办公地：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

    邮政编码：570206

    电话：0898-66739961

    传真：0898-66739960

    电子邮箱： sh_zhang@hnair.com

    主要业务：航空客货运输。

    (二)征集事项：本次征集投票权的征集事项,为由公司董事会向全体股东征集将于2006年7月24日召开的公司相关股东会议审议的海南航空股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

    三、本次相关股东会议的基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托,经与上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2006年6月30日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年7月24日下午14：30

    网络投票时间为：2006年7月20日— 7月24日,上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)现场会议召开地点

    海南省海口市海秀路29号海航发展大厦公司会议室

    (三)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    审议海南航空股份有限公司股权分置改革方案。

    本方案需要获得参加表决的全体A股股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    (五)A股流通股股东参加投票表决的重要性

    1、 有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、 充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    (六)董事会征集投票权

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体A股流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票,以委托征集人投票为准。

    3、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年7月12日和7月19日。

    (九)会议出席对象

    1、截止2006年7月13日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司将申请相关证券自2006年6月26日起停牌,最晚于7月7日复牌。

    2、本公司将在2006年7月6日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

    3、如果本公司未能在2006年7月6日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌

    (十一)现场会议参加办法

    1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2006年7月17日－7月23日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼公司董事会办公室办理登记手续；也可于2006年7月23日16：00前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

    2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式：

    登记地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼董事会办公室

    书面回复地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼海南航空股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：570206

    电话：0898-66739961

    传真：0898-66739960

    联系人：张尚辉

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系经2006年6月1日召开的公司2005年年度股东大会选举产生的公司第五届董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    1、征集对象：2006年7月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东。

    2、征集时间：2006年2006年7月14日—2006年7月23日

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：

    2006年7月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年7月13日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司董事会办公室(采取挂号信函或特快专递方式的,送达日为董事会办公室签署相关信函回单日)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年7月13日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董事会办公室(采取挂号信函或特快专递方式的,送达日为董事会办公室签署相关信函回单日)。

    授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会办公室,确认授权委托。在2006年7月24日下午14:30之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于2006年7月24日下午14:30之前送达董事会办公室,视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼海南航空股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：570206

    电话：0898-66739961

    传真：0898-66739960

    联系人：张尚辉

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人海南航空董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    (1)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    六、备查文件

    载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：海南航空股份有限公司董事会

    年 月 日

    附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    对海南航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议

    征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《海南航空股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托海南航空股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月24日14：30在海口召开的海南航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《海南航空股份有限公司股权分置改革方案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日

    附件2

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席海南航空股份有限公司2006年相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006 年 月 日