保荐机构：东海证券有限责任公司

    签署日期：二○○六年六月二十九日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特 别 提 示

    1、本公司非流通股份中含有27.61％的国家股,本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、公司股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东未参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    4、本次股权分置改革由公司168家非流通股股东提出,合计持有154,664,654股,占公司非流通股总数的99.27%,占公司总股本44.95%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    5、截至本说明书签署之日,仍有14 家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案,该等股东合计持有1,129,712股非流通股份,占非流通股的0.73％,占公司总股本的0.33％。

    对于该等股东,公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通,争取取得更多非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次相关股东会议召开之前,仍有非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案,则该等股东按比例应该承担的对价由第二大股东峰联公司垫付,若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向峰联公司支付所垫付的对价,并取得峰联公司的同意,同时由浙江尖峰集团股份有限公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

    6、截至本方案公告日,公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    对价安排的形式：非流通股股东以其持有的股票向流通股股东送股作为对价安排形式。

    对价安排的数量：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送2.8股,共计52,721,049股。

    二、非流通股股东承诺事项

    (一)公司全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权份置改革管理办法》的规定履行相应的法定义务。

    (二)第二大股东峰联公司特别承诺：

    以其所持尖峰集团非流通股份代未明确表示同意支付对价的非流通股股东垫付对价股份。峰联公司为上述非流通股股东代为垫付后,被垫付股东所持股份如上市流通,应当取得峰联公司的同意。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、 相关股东会议股权登记日 2006年07月14日

    2、 相关股东会议现场会议召开日 2006年07月24日

    3、 相关股东会议网络投票时间 2006年07月20日～2006年07月24日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年06月26日起停牌,最晚于2006年07月10日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年07月07日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年07月07日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌或刊登公告宣布延期公告协商确定的方案。

    4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0579-2326868-3905、3907、3917,2320582

    传 真： 0579-2324611

    电子信箱：600668＠jianfeng.com.cn

    公司网站： https://www.jianfeng.com.cn

    证券交易所网站： https://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股东以向流通股股东送股方式作为对价,获得流通权。

    公司的非流通股股东以现有流通股股本188289462股为基数,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股,共送出股份52721049股。

    2、对价安排的执行方式

    本方案若获得相关股东会议审议通过,则公司非流通股股东向股改股权登记日15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东安排对价,流通股股东每10股获付2.8股。

    每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、非流通股股东对价安排执行情况表

    按照上述流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股的股份的对价支付方案,168家明确表示愿意支付对价的非流通股股东执行对价的情况如下：

                                                  执行对价按排前                     执行对价按排后
    序号                         股东全称        股数   持股比例   执行对价数        股数   持股比例
    1      金华市通济国有资产投资有限公司    95000000    27.610%     32148144    62851856    18.266%
    2             167家社会法人股东共支付    59664654    17.340%     20190608    39474046    11.472%
                                     合计   154664654    44.950%     52338752   102325902    29.739%

    4、改革方案实施后公司股本变动情况

                                                             变动前                                         变动后
    项目                                 股份性质    股数(股)   占总股本比例(%)   变动数量(股)    股数(股)   占总股本比例(%)
    尚未流通股份                           国家股    95000000            27.61%      -95000000           0                 0
                                       社会法人股    60794366            17.67%      -60794366           0                 0
                                             合计   155794366            45.28%     -155794366           0                 0
    有限售条件的流通股份                   国家股           0                 0       62851856    62851856            18.27%
                           原社会法人股东持有股份           0                 0       40221461    40221461            11.69%
                                             合计           0                 0      103073317   103073317            29.96%
    无限售条件的流通股份                      A股   188289462            54.72%       52721049   241010511            70.04%
                                             合计   188289462            54.72%       52721049   241010511            70.04%
                                           总股本   344083828         344083828        100.00%

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                         股东名称   有限售条件的股份累计可上市流通数量(股)   可上市流通时间(预计)                                        承诺的限售条件
    1      金华市通济国有资产投资有限公司                                        0             G+12个月内     自获得流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；
                                                                        17,204,191     G+12个月～G+24个月                            不超过总股本的5%可以流通。
                                                                        34,408,383     G+24个月～G+36个月                           不超过总股本的10%可以流通。
                                                                        62,851,856             G+36个月后                                                    无
    2                金华峰联投资有限公司                                        0             G+12个月内     自获得流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；
                                                                        13,528,835     G+12个月～G+24个月                            不超过总股本的5%可以流通。
    3                      其他非流通股东                               26,692,626             G+12个月后   自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    【注】：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

    6、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

    截至本改革说明书签署之日,仍有14 家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案,该等股东合计持有1,129,712股非流通股份,占非流通股总数的0.73%。

                                               执行对价安排前                   执行对价安排后
    序号                         股东全称      股数   持股比例   执行对价数     股数   持股比例
    1            金华县曹宅农村信用合作社    590000     0.171%       199657   390343     0.113%
    2              金华县茗香茶业有限公司    150000     0.044%        50760    99240     0.029%
    3                杭州南方计算开发公司     52992     0.015%        17933    35059     0.010%
    4          杭州万达工程机械配件经营部     52488     0.015%        17762    34726     0.010%
    5        浙江省石油化学公司宁波分公司     52488     0.015%        17762    34726     0.010%
    6            上海沙城休闲设备有限公司     30000     0.009%        10152    19848     0.006%
    7        杭州萧山飞鱼通讯器材有限公司     26136     0.008%         8845    17291     0.005%
    8      浙江四方交通建材公司第二经营部     26136     0.008%         8845    17291     0.005%
    9                    缙云县豪业塑胶厂     26136     0.008%         8844    17292     0.005%
    10             仙居县白塔橡塑异型材厂     26136     0.008%         8845    17291     0.005%
    11             金华市婺州纺织品供应站     26136     0.008%         8844    17292     0.005%
    12             杭州和睦文化综合服务部     26136     0.008%         8844    17292     0.005%
    13               云天集团杭州贸易公司     23328     0.007%         7894    15434     0.004%
    14             永康市城乡房产开发公司     21600     0.006%         7310    14290     0.004%
                                     合计   1129712     0.328%       382297   747415     0.217%

    对于该等股东,公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通,争取取得更多非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次相关股东会议召开之前,仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案,则该等股东按比例应该承担的对价由第二大股东峰联公司垫付,若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向峰联公司支付所垫付的对价,并取得峰联公司的同意,同时由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

    公司聘请的保荐机构和律师认为上述处理办法符合相关法律法规的要求,该方法合法有效。

    二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：

    1、对价水平理论分析

    在一个完全的市场里面,股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场,股票价格还会受到一个特定因素影响,这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,即流通股的含权价值。

    本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后,公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失,原有非流通股东应向流通股东安排对价。本方案基于冲击成本理论,运用VaR模型计算全流通带来的冲击成本,根据流通股东承担的冲击成本确定对价。

    (1)冲击成本和VaR的简要介绍

    冲击成本是指某一金融资产或证券组合在压力下变现所带来的价值损失。冲击成本源于扣减率(Haircut)的概念。在发达国家,Haircut广泛应用于评价资产流动性风险。比如,投资银行向商业银行质押市值100万元的股票,可以获得80万元的贷款,那么被扣减的20万元就是该股票资产的流动性风险价值。当前,普遍采用VaR模型计算Haircut。

    VaR是"Value at Risk"的缩写,字面解释是"处于风险状态的价值",它表示在一定的概率水平下(置信度),某一金融资产或证券组合在未来特定一段时间内(持有期)的最大可能损失。1993年,由工业国家的高层银行家、金融家和学术界人士组成的30人小组(G-30)发表了名为"Derivative Practices and Principles"的报告,提出了"Value at Risk"的概念,推荐各国银行使用。目前,VaR模型已成为国外金融机构广泛采用的衡量金融风险的方法。

    (2)选择冲击成本方法确定对价的理由

    对价不是对过去流通股价下跌的补偿,也不是对未来各种因素导致的股价下跌的补偿。因为,未来股价的变化并不能完全归因于全流通的实现,还受公司业绩和市场整体环境等多种因素的共同影响。对价应该是对于全流通这个因素给流通股股东带来损失的补偿。

    我们认为,股权分置改革带来的全流通预期,对于市场心理产生消极影响,具体表现为市场担忧非流通股股东将来的减持会导致股价下跌。也就是说,全流通将给市场带来冲击,市场预期将承受的冲击成本。这个冲击成本由非流通股股东与流通股股东共同承担,其中由流通股股东承担的部分,应该通过非流通股东向流通股东支付对价的方式予以补偿。

    (3)确定对价的思路和步骤

    1.假设非流通股股东以每交易日少量卖出的方式完成减持,计算出减持全过程所需要的时间；

    2.利用VaR模型将减持的冲击成本转化为变现时间调整后的VaR值,得到总冲击成本；

    3.用总冲击成本除以总股本得到每股冲击成本；

    4.用每股冲击成本乘以流通股数得出流通股东受到的冲击成本；

    5.根据流通股东受到的冲击成本计算非流通股东送股比例。

    2、对价标准的制定依据

    (1)计算公式

    总冲击成本=VaRday×T的平方根

    T＝(A2/A1)/(t0×δ)

    VaRday＝A2×S×α×σ

    每股冲击成本＝总冲击成本/总股本

    对价总额＝每股冲击成本×流通股股数

    上述公式中的参数含义如下：

    VaRday--股票的日风险值

    T--预计减持时间

    A1--股票流通量

    A2--非流通股股东的预期减持量

    t0--一定时期内该股票的日均换手率

    δ--不影响股价正常波动前提下的每日最大减持比率

    S--股票现价

    α--置信系数

    σ--股票日波动率,即股票日收益率的标准差

    (2)参数估值

    A1=18829万股,即公司现有流通股数量。

    A2=15579万股,即公司现有非流通股数量。

    S=2.39元,取2006年4月14日之前连续90个交易日的收盘价算术平均值。

    t0=1.01%,取2006年4月14日之前连续180个交易日的日均换手率。

    δ=20%,根据经验确定。

    α=1.65,根据通常做法,取置信度为95%时对应的α值。

    σ=1.93%,取2006年4月14日之前连续60个交易日的日均波动率。

    (3)计算结果

    T＝(A2/A1)/(t0×δ)=(15579/18829)/(1.01%×20%)=410天

    VaRday＝A2×S×α×σ=15579×2.39×1.65×1.93%=1185万元

    总冲击成本＝VaRday×根号(T)＝1185×根号(410)＝24289万元

    每股冲击成本＝总冲击成本/总股本＝24289/34408=0.706元

    流通股股东承受的冲击成本＝每股冲击成本×流通股股数＝0.706×18829=13291万元

    非流通股股东送股数量＝流通股股东承受的冲击成本/每股净资产值=13291/2.55=5212万股

    非流通股股东送股比例＝非流通股股东送股数量/流通股数量=5212/18829=0.2768,为使流通股股东得到更多的利益,本方案对价高于理论计算水平,非流通股股东向流通股股东转送52721049股,既流通股股东每10股获得2.8股。

    (4)对价确定

    在充分考虑对流通股股东利益保护的基础上,本次股权分置改革方案为以公司现有流通股188,289,462股为基数,非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.8股的对价安排,非流通股份由此获取上市流通权。

    3、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

    保荐机构认为,公司非流通股股东为获取上市流通权,以现有流通股188,289,462股为基数,向流通股股东每10股支付2.8股的对价。尖峰集团的改革方案对价水平综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,并有利于尖峰集团的发展和市场的稳定,平衡了非流通股股东和流通股股东的利益。本次尖峰集团股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的,方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

    三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东的承诺事项

    (一)一般承诺：

    ①自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；

    ②持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    (二)第二大股东峰联公司特别承诺：

    以其所持尖峰集团非流通股份代未明确表示同意支付对价的非流通股股东垫付对价股份。峰联公司为上述非流通股股东代为垫付后,被垫付股东所持股份如上市流通,应当取得峰联公司的同意。

    2、履行承诺义务的能力和担保安排

    由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定,该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此,承诺人有能力履行承诺,无须进行担保安排。

    3、履约风险防范对策

    1)交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定,承诺人违反上述承诺的风险已经得到有效控制。

    2)保荐机构将履行持续督导职责,对非流通股股东履行的情况予以监督和指导。

    4、承诺人声明

    公司非流通股股东金华通济和峰联公司承诺中的所有条款均具有法律效力。

    承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

    四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革动议由金华通济、峰联公司等168家非流通股东提出,其合计持有154,664,654股,占公司非流通股总数的99.27%,占公司总股本44.95%,截至本说明书披露之日,其所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

    提出改革动议并持股在5%以上的主要非流通股股东情况如下：

    序号 股东全称 股数 持股比例 股份权属争议、质押、冻结情况

    1 金华市通济国有资产投资有限公司 95,000,000 27.61% 无

    2 金华峰联投资有限公司 20,448,709 5.94% 无

    注：有金华县曹宅农村信用合作社等14家非流通股股东未参与提出股权分置改革动议,共持有非流通股份1129712股,占非流通股的0.73％,占公司总股本的0.33％。

    五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案尚需国有资产管理监督管理部门审批同意,存在无法及时获得批复的风险。

    对策：公司董事会将积极协助有关方面解决导致不能及时获得批复的事项,争取早日实施本公司股权分置改革。若在网络投票开始前无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    (二)股权分置改革方案存在不能通过相关股东会议表决的风险

    公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    对策：公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

    (三)非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结、扣划的风险

    截至本说明书公告日,本公司已披露的将执行对价安排的非流通股股东涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。

    对策：为降低该风险,明确表示同意股权分置方案的非流通股东已承诺在尖峰集团公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

    六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请东海证券有限责任公司为保荐机构、聘请安盟律师事务所为律师。

    1、保荐机构名称：东海证券有限责任公司

    法定代表人： 朱科敏

    保荐代表人：张静

    项目经办人：张静

    电话：021-50586660-8846

    传真：021-50585607

    联系地址： 上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼

    邮 编： 200122

    2、律师事务所名称：安盟律师事务所

    负责人：徐建平

    办公地址：上海浦东商城路1900号金桃大厦807号

    经办律师：徐建平

    电话： 021-68554285

    传真： 021-68554287

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    根据登记结算机构查询记录,保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有尖峰集团流通股股份,在此次董事会公告的前六个月内未买卖尖峰集团流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有尖峰集团流通股股份,在此次董事会公告的前六个月内未买卖尖峰集团流通股股份。

    (二)保荐意见结论

    东海证券就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：

    ①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

    ②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    ③本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；

    ④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

    ⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

    ⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

    据此,保荐机构同意推荐尖峰集团进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见结论

    综上所述,本所通过对尖峰集团提供的材料及有关事实进行核查后认为：

    ①尖峰集团是中国境内依法设立,并合法存续的企业法人,具有进行本次股权分置改革的主体资格；

    ② 股改方案的内容以及改革方案实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定；

    ③提起股权分置改革动议,参与本次股权分置改革支付对价的非流通股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；

    ④尖峰集团本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见；

    ⑤尖峰集团本次股权分置改革方案尚需经尖峰集团相关股东会议审议,并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

    ⑥尖峰集团本次股权分置改革方案尚需得到有关国有资产管理部门的备案和批准。

    (此页无正文,为《浙江尖峰集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页)

    浙江尖峰集团股份有限公司董事会

    6年6月29日