一、绪言

    根据中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定,金地(集团)股份有限公司(以下简称"公司"、"金地集团")的非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。

为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会(以下简称"征集人")将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司于2006年7月31日召开的股权分置改革相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证：本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证：本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺：按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    "金地集团"、"公司" 指金地(集团)股份有限公司

    "相关股东会议" 指公司拟召开的股权分置改革相关股东会议

    "征集人" 指金地集团董事会

    "征集投票权" 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    "股权登记日" 指2006年7月20日

    三、金地集团基本情况

    1、公司法定中文名称：金地(集团)股份有限公司

    公司英文名称：Gemdale Corporation

    公司英文名称缩写：Gemdale

    2、公司股票上市交易所：上海证券交易所

    公司股票简称：金地集团

    公司股票代码：600383

    3、公司注册地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼

    公司办公地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼

    公司国际互联网网址：www.gemdale.com

    公司电子信箱：ir@gemdale.com

    4、公司法定代表人：凌克

    5、公司董事会秘书：郭国强

    电话：0755-83844828

    传真：0755-83844555

    E-mail：ir@gemdale.com

    联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼

    6.公司首次注册登记日期：1996年2月8日

    注册资本：66,600万元

    四、本次征集事项

    1、征集事项：本次相关股东会议审议事项《金地(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    2、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《金地(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    3、董事会征集投票权的事项为：公司相关股东会议审议事项《金地(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。

    五、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为金地集团召开的相关股东会议而设立。

    1、会议召开的时间

    现场会议召开时间：2006年7月31日14：00

    网络投票的时间：2006年7月27日- 2006年7月31日间的交易日,每日9：30至11：30、13：00至15：00

    2、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区福强路金地商业大楼会议室

    3、股权登记日：2006年7月20日(星期四)

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、会议出席对象

    (1)凡2006年7月20日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2) 公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

    8、会议审议事项

    会议审议事项：审议公司股权分置改革方案,方案详见与本公告同时公告的《金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要》,并可在上海证券交易所网站及公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

    公司股权分置改革方案需要进行分类表决,即方案获得批准需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1) 公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌。于2006年6月30日公告股权分置改革方案,最晚于2006年7月11日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。

    (2)公司董事会将在2006年7月10日(含当日)之前公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

    (3)如果公司董事会未能在2006年7月10日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    (4)公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日(即2006年7月21日)起再次停牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将尽快实施方案,复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告；如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

    10、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《金地(集团)股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    六、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为金地集团截止2006年7月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年7月24日至2006年7月26日(正常工作日每日8：30-17：30)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的金地集团流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写,参见附件：《股东授权委托书》

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权行动将由本公司董事会秘书签收授权委托书及其相关文件,并提交本公司董事会。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年7月26日17:30)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：广东省深圳市福田区福强路金地商业大楼董事会秘书处

    邮编：518049

    联系人：张晓瑜、王宏岩

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年7月26日17:30)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,股权分置改革之后,公司各类股东之间的利益趋于一致,能够形成统一的价值评估标准,有利于建立良好的公司治理结构,维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后,股票市场的有效性得以提高,公司股价与业绩间的关联性大大加强,公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后,公司对管理层的激励手段将大为丰富,从而有利于公司的持续发展。

    八、备查文件

    1、《金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》

    2、盖有本公司董事会印章的本征集函正本。

    九、征集人声明及签署

    征集人声明：征集人已采取了审慎合理的措施,对本征集函的内容进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人：金地(集团)股份有限公司董事会

    年 月 日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    金地(集团)股份有限公司

    董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本公司/本人系在对金地(集团)股份有限公司(以下简称"金地集团")董事会(以下简称"征集人")征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托征集人之外的代理人登记并出席会议,或者本公司/本人在股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则该项委托自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托金地集团董事会代表本人出席2006年7月31日召开的金地集团股权分置改革相关股东会议,并按本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议议案的表决意见如下：

    序号                                     审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《金地(集团)股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应

    栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,亦视为该授权委托事项无效。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次股权分置改革相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写营业执照注册号)：___________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期： 年 月 日