本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北楚天高速公路股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十三次会议于2006年6月29日上午9：30时以传真方式召开,本次会议的通知及会议资料于2006年6月26日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。

会议应到董事9人,实到9人,本次会议由祝向军先生召集并主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过《利润分配预案》(同意 9 票,反对0票,弃权 0票)

    公司拟以经审计的2006年第一季度的财务数据为基础,以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数,用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元(含税),共计派现153,722,661.68元。

    本次利润分配方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,会议审议通过了上述利润分配预案,并决定将该预案提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    公司股权分置改革方案的详细内容见《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    二、审议通过《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》(同意 9 票,反对0票,弃权 0票)

    公司全体非流通股股东已书面委托公司董事会召集相关股东会议审议公司股权分置改革方案。本次利润分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,根据《公司法》的规定,公司利润分配方案须经公司股东大会批准。由于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决,此合并议案须同时满足以下条件方为通过,即公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。具体详见《湖北楚天高速公路股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    特此公告。

    湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

    2006年6月29日