保荐机构：西南证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股及国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、浙江新湖集团股份有限公司(以下简称"新湖集团")、温州三瑞投资有限公司(以下简称"温州三瑞")、杭州市财开投资集团公司(以下简称"杭州财开")和绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"绍兴国资")已经分别与宁波嘉源实业发展有限公司(以下简称"宁波嘉源")签订了《股权转让协议》,将各自持有的新湖创业法人股全部转让给后者。其中新湖集团的转让无需审批手续；杭州财开和绍兴国资的转让尚需获得国资部门的批准；杭州财开、绍兴国资和温州三瑞的转让还需获得中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务。目前,上述股份转让、审批事宜正在办理之中,若获得主管部门、监管部门的批准,并转让完成后,新湖集团、温州三瑞、杭州财开和绍兴国资将不再直接持有新湖创业股份。宁波嘉源将持有新湖创业71,004,507股股份,占新湖创业总股本的50.81%。截止本说明书签署日,杭州财开和绍兴国资与宁波嘉源间的转让已获得浙江省国资委的批准,尚需获得国务院国资委的批准。
3、截至本说明书出具之日,宁波嘉源提出了本公司股权分置改革动议,上述非流通股股东合计持有公司71,004,507股,占公司总股本的50.81%,占公司非流通股总数的94.26%。公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽可能取得其他非流通股股东的签署文件。若届时未取得全体非流通股股东的一致同意,则本次股权分置改革将存在对价支付不足的风险。为保证此次股权分置改革顺利进行,若至此次股权分置改革方案实施时,其他非流通股股东仍未明确表示同意意见,应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先与宁波嘉源协商并取得其同意,再由新湖创业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意：若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,截止本说明书签署日,宁波嘉源持有或将持有新湖创业法人股71,004,507股,其中40,533,354股股质押给中国光大银行杭州西湖支行,质押期限为2005年9月13日至2006年9月13日。
根据宁波嘉源的承诺,此次股权分置改革方案实施后至2007年年报公告,宁波嘉源可能最多将需要追加支付9,663,037股(本说明书中,该数值均指承诺期内新湖创业未出现送股、转增等股本变化之情况)。为此,宁波嘉源将提供其持有的新湖创业股份共计9,663,037股作为履约担保,足以保证此次股权分置改革方案实施后履行追加送股的承诺。
宁波嘉源承诺：在新湖创业股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
6、鉴于杭州财开、绍兴国资已与宁波嘉源签订了股权转让协议,将持有的新湖创业股权已全部转让给宁波嘉源,并且向国资委等主管部门报送了申请文件。由于有权部门审批日期尚不能确定,新湖创业本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、现场会议、现场会议网络投票时间均将待股权转让事宜获得国务院国资委批复后另行通知。若上述股份转让未能按规定获得国务院国资委的批准,则本次股权分置改革方案终止。
重要内容提示
(一)改革方案要点
1、新湖创业非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,对价安排形式为送股：宁波嘉源将从受让杭州财开、绍兴国资的股权中拿出4,230,783股,其他非流通股股东拿出600,735股,合计4,831,519股作为对价支付给流通股股东。即流通股股东每10股可获得0.75股股份。支付完后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
2、公司控股股东宁波嘉源对2006年度的净利润作出承诺。
3、如果公司2006年经营业绩无法达到设定目标,宁波嘉源将追送对价安排一次(对价安排执行完毕后,此承诺自动失效),最高追送9,663,037股。
(二)控股股东的承诺事项
(1)公司控股股东宁波嘉源对2006年度的净利润作出承诺。如果公司2006年经营业绩无法达到承诺目标,宁波嘉源将追送对价安排一次(对价安排执行完毕后,此承诺自动失效)。
(2)控股股东关于追加送股承诺的具体安排
1)追送对价安排的触发条件：
A、根据公司2006年经审计年度财务报告,如果公司2006年度的净利润未达到承诺数；或
B、公司2006年度财务报告不能被出具无保留意见的审计意见。
2)追送对价安排的数量：
A、如果公司2006年度的净利润未达到12,578万元,则追送对价股份共计为3,221,012股；
B、如果公司2006年度的净利润未达到11,180万元,则追送对价股份共计为6,442,025股；
C、如果公司2006年度的净利润未达到9,783万元,则追送对价股份共计为9,663,037股；
D、如果公司2006年度财务报告不能被出具无保留意见的审计意见,则追送对价股份共计为9,663,037股。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则上述追加送股数量进行相应调整。
3)追送对价安排的时间：本承诺人将在触发追送对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内,按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。
4)追送对价安排的对象：追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期由公司董事会确定并公告。
5)追送对价股份承诺的履约安排：在本次改革方案实施后,本承诺人所持股份总数为66,773,724股,完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间,宁波嘉源将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9,663,037股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。
6)如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划,将不调整追送股份总额。
(3)宁波嘉源的锁定期和减持比例承诺
宁波嘉源承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日(若不发生追送股份行为,宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为2006年年度股东大会决议公告之日；若发生追送股份行为,宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为追送股份实施之日)起,在12个月(该12个月的期间以下简称为"锁定期")内不上市交易或转让,在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,在24个月内不超过公司总股本的10%。
如果违反上述禁售期承诺和限售条件承诺而出售所持有的原非流通股股份,将出售股票所得额的100%作为违约金支付给新湖创业,归全体股东所有。
(4)宁波嘉源关于垫付对价的承诺
截至本说明书签署之日,尚有23家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案,该部分股东持有本公司非流通股股份合计4,326,645股。宁波嘉源已承诺,若此次股权分置改革方案实施前,上述股东仍未明确表示同意此次股改方案,则应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。
(三)本次改革相关股东会议的日程安排
鉴于杭州财开、绍兴国资已与宁波嘉源签订了股权转让协议,将持有的新湖创业股权已全部转让给宁波嘉源,并且向国资委等主管部门报送了申请文件。由于有权部门审批日期尚不能确定,新湖创业本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、现场会议、现场会议网络投票时间均将待股权转让事宜获得国务院国资委批复后另行通知。
(四)本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自6月26日起停牌,6月30日刊登股权分支改革说明书,最晚于7月11日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在7月10日之前(含7月10日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月10日之前(含7月10日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革动议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：0571-87055981、87055989、87055977
传 真：0571-87055978
电子信箱：xzq600840@hotmail.com 、xhcy600840@hotmail.com
公司网站：www.600840.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托新湖创业董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策的原则,本公司董事会在保荐机构的协助下制定如下改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价的形式和数量
1)新湖创业非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,对价安排形式为送股：宁波嘉源将从受让杭州财开、绍兴国资的股权中拿出4,230,783股,其他非流通股股东拿出600,735股,合计4,831,519股作为对价支付给流通股股东。即流通股股东每10股可获得0.75股股份。支付完后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
2)公司控股股东宁波嘉源对2006年度的净利润作出承诺。
3)如果公司2006年经营业绩无法达到设定目标,宁波嘉源将追送对价安排一次(对价安排执行完毕后,此承诺自动失效),最高追送9,663,037股。
2、对价的执行方式
提出本次股改方案的非流通股股东合计持有公司非流通股份71,004,507股,占公司非流通股份的94.26%。
尚有23家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。该部分股东持有本公司非流通股股份合计4,326,645股,占非流通股份总数的5.74%。若至此次股权分置改革方案实施时,上述股东仍未明确表示同意意见,则应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。
在非流通股股东向流通股股东支付0.75股股份的对价后,公司除宁波嘉源外的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日按以下日子确认：若不发生追送股份行为,宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为2006年年度股东大会决议公告之日；若发生追送股份行为,宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为追送股份实施之日。
股权分置改革方案在通过相关股东会议同意后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,并于对价支付日,将对价安排的股票自动划入股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务动作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价执行安排情况表
对价执行安排情况表
执行对价安排前 本次执行对价安 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
已明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东 宁波嘉源 71,004,507 50.81% 4,230,783 66,773,724 47.78%
其他非流通股股东 4,326,645 3.09% 600,735 3,725,910 2.67%
合计 75,331,152 53.90% 4,831,519 70,499,633 50.45%
注：上表中数据未考虑宁波嘉源为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付相应股份的情况。
其他未明确表示同意此次股权分置改革方案的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先与宁波嘉源协商并取得其同意,再由新湖创业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
宁波嘉源承诺,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月(该12个月的期间以下简称"锁定期")内不上市交易或转让,在锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,在24个月内不超过公司总股本的10%。
根据中国证监会有关规定,其他持股比例低于5%的非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 宁波嘉源 3,338,686 T+12个月 注3
6,677,372 T+24个月
56,757,665 T+36个月
2 其他非流通股股东 3,725,910 G+12个月 注4
注1、G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。
注2、T日：为宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日：若不发生追送股份行为,宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为2006年年度股东大会决议公告之日；若发生追送股份行为,宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为追送股份实施之日。
注3、自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,在24个月内不超过公司总股本的10%。
注4、自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
注5：上表中数据未考虑宁波嘉源为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付相应股份的情况。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
类别 股份数量(股) 股权比例 股份数量(股) 股权比例
未上市流通股份 75,331,152 53.90% － －
有限售条件的流通股份 － － 70,499,633 50.45%
无限售条件的流通股份 64,420,251 46.10% 69,251,770 49.55%
总股本 139,751,403 100% 139,751,403 100%
注：如果非流通股股东根据其承诺向流通股股东追加送股,则流通股股东获得的追加送股部分不受非流通股股东所承诺的禁售期及禁售价格的限制,"无限售条件的流通股份"将相应增加。
6、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书签署之日,尚有23家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。上述部分股东合计持有本公司非流通股股份4,326,645股,占非流通股份总数的5.74%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,若至此次股权分置改革方案实施时,上述股东仍未明确表示同意意见,则应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先与宁波嘉源协商并取得其同意,再由新湖创业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、其它重要事项
鉴于杭州财开、绍兴国资已与宁波嘉源签订了股权转让协议,将持有的新湖创业股权已全部转让给宁波嘉源,并且向国资委等主管部门报送了申请文件。由于有权部门审批日期尚不能确定,新湖创业本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、现场会议、现场会议网络投票时间均将待股权转让事宜获得国务院 国资委批复后另行通知。如果最终没有获得国务院国资委的批准,宁波嘉源将撤回本次股改动议,重新拟定股改方案,启动股改程序。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在一个完全的市场里面,股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司的未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场,股票价格还会受到一个特定的因素影响,这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,我们可以称之为流通股的流通权价值。而且只要这种市场格局不被打破,这种市场预期将一直存在。也就是说,流通股的流通权价值也将一直存在。既然这种预期从发行时就存在,那么我们就可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考,而且,流通权的价值只要流通股股本不发生变化那么流通权的价值也不会发生变化。
现在,非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响流通股股东的流通权价值,理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
1、流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
2、超额市盈率的估算
如果参考完全市场经验数据,作为零售商业或房地产企业,我们认为新湖创业至少获得10 倍发行市盈率的定价。
新湖创业是定向募集公司,上市时未公开发行股票直接上市,上市后仅在94年和95年配股两次。新湖创业配股时,市场处于一个股权分置的状态,94年配股的实际发行市盈率为10.9 倍,募集3300万元；95年配股的实际发行市盈率为18.7 倍,募集5827.16万元,因此, 我们可以估算出用来计算新湖创业流通股流通权的超额市盈率的倍数分别约为0.9倍和8.7倍。
3、流通权的价值的计算
94年配股的流通权价值＝超额市盈率的倍数×募集资金／实际发行市盈率
＝0.9×3300／10.9 万元＝272.48 万元
95年配股的流通权价值＝超额市盈率的倍数×募集资金／实际发行市盈率
＝8.7×5827.16／18.7 万元＝2711.03 万元
年份 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
一年期定期存款利率(%) 10.98 10.98 9.18 7.47 5.67 2.25 2.25 2.25 1.98 1.98 2.25 2.25
按一年期定期存款利率计算复利,94年、95年配股的流通权价值现值分别为483.67万元和4336.18万元。
流通权总价值现值为483.67万元＋4336.18万元＝4819.86 万元
4、流通权总价值所对应的新湖创业股数
流通权总价值现值所对应的新湖创业流通股股数＝流通权的总价值现值／股价
＝4819.86／10.14＝475.33万股
以新湖创业2006 年6月23日收盘价10.14元计算,流通权总价值现值所对应的新湖创业流通股股数为475.33万股。
5、对股权分置改革方案的综合评价：
(1)根据上述分析,新湖创业非流通股股东为流通权而支付483.15万股高于流通权总价值现值所对应的475.33万股。因此,我们认为,非流通股股东支付的对价合理。
(2)自宁波嘉源1998年末成为新湖创业的第一大股东以来,公司未进行过任何股权融资。控股股东溢价收购公司法人股,付出了较高代价；通过注入优质资产,使上市公司逐步走出低谷,从亏损恢复到盈利,给流通股股东带来了切实的利益,并且在此期间新湖创业也未通过证券市场进行过股权融资。
综合考虑控股股东的历史贡献,并充分考虑此次股权分置改革方案的对价水平、追加送股等附加承诺事项,保荐机构认为,新湖创业此次股权分置改革方案尊重和保护了流通股股东的利益,体现出控股股东对新湖创业未来发展的信心,股改方案对价安排合理。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
(1)关于宁波嘉源追加送股的承诺
①公司控股股东宁波嘉源对2006年度的净利润作出承诺。如果公司2006年经营业绩无法达到承诺目标,宁波嘉源将追送对价安排一次(对价安排执行完毕后,此承诺自动失效)。
②控股股东关于追加送股承诺的具体安排
1)追送对价安排的触发条件：
A、根据公司2006年经审计年度财务报告,如果公司2006年度的净利润未达到承诺数；或
B、公司2006年度财务报告不能被出具无保留意见的审计意见。
2)追送对价安排的数量：
A、如果公司2006年度的净利润未达到12,578万元,则追送对价股份共计为3,221,012股；
B、如果公司2006年度的净利润未达到11,180万元,则追送对价股份共计为6,442,025股；
C、如果公司2006年度的净利润未达到9,783万元,则追送对价股份共计为9,663,037股；
D、如果公司2006年度财务报告不能被出具无保留意见的审计意见,则追送对价股份共计为9,663,037股。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则上述追加送股数量进行相应调整。
3)追送对价安排的时间：本承诺人将在触发追送对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内,按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。
4)追送对价安排的对象：追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期由公司董事会确定并公告。
5)追送对价股份承诺的履约安排：在本次改革方案实施后,本承诺人所持股份总数为66,773,724股,完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间,本承诺人将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9,663,037股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。
6)如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划,将不调整追送股份总额。
(2)控股股东的锁定期和减持比例承诺
宁波嘉源承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日(若不发生追送股份行为,宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为2006年年度股东大会决议公告之日；若发生追送股份行为,宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为追送股份实施之日)起,在12个月(该12个月的期间以下简称为"锁定期")内不上市交易或转让,在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,在24个月内不超过公司总股本的10%。
如果违反上述禁售期承诺和限售条件承诺而出售所持有的原非流通股股份,将出售股票所得额的100%作为违约金支付给新湖创业,归全体股东所有。
(3)宁波嘉源关于垫付对价的承诺
截至本说明书签署之日,尚有23家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案,该部分股东持有本公司非流通股股份合计4,326,645股。宁波嘉源已承诺,若此次股权分置改革方案实施前,上述股东仍未明确表示同意此次股改方案,则应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。
2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析
(1)关于锁定期和减持比例的承诺
为了保证公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定,在本次股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向证券登记结算机构申请办理股份流通锁定事宜。
(2)关于宁波嘉源垫付对价的承诺
截至本说明书签署之日,尚有23家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案,该部分股东持有本公司非流通股合计4,326,645股,按照此次股改方案,上述股东应当向流通股股东支付600,735股。截至本说明书签署之日,宁波嘉源持有或将持有新湖创业法人股71,004,507股,其中30,471,153不存在权属争议、质押、冻结等情况,因此宁波嘉源完全有能力支付对价和为未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东垫付对价。
(3)关于宁波嘉源追加送股的承诺
根据宁波嘉源追加送股的承诺,方案实施后可能需要追加支付9,663,037股。为保证该承诺得以实施,宁波嘉源已经提供了其持有的新湖创业股份共计9,663,037股作为履约担保,以保证此次股权分置改革方案实施后,足以按照承诺向流通股股东追加支付相应股份。
宁波嘉源将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对上述作为履约担保的相关股份进行临时保管,并承诺上述相关股份在追加送股承诺未执行完毕前,将维持当前不存在质押、担保、托管或其他第三方权益的情形。
3、承诺事项的违约责任
宁波嘉源保证,其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
宁波嘉源声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。"
5、事后安排
为了支持上市公司更好地发展,控股股东拟在本公司解决股权分置问题后,启动相关程序,通过合适的方法注入控股股东的部分优质资产。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
序号 提出改革动议股东名称 持股数量(股) 比例 有无权属争议、质押、冻结情况
1 宁波嘉源 71,004,507 50.81% 其中40,533,354股质押
合计 71,004,507 50.81% -
提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份71,004,507股,占公司总股本的50.81%,占全体非流通股总数的94.26%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《管理办法》的要求。
宁波嘉源将其所持新湖创业法人股40,533,354股质押给中国光大银行杭州西湖支行,质押期限为2005年9月13日至2006年9月13日。鉴于此次股权分置改革方案中宁波嘉源仍有足够的未受限制的股份用于支付对价或履行追加送股承诺,因此宁波嘉源上述股份质押行为不会对此次股权分置改革方案的实施构成实质性障碍。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
鉴于杭州财开、绍兴国资已与宁波嘉源签订了股权转让协议,将持有的新湖创业股权已全部转让给宁波嘉源,并且向国资委等主管部门报送了申请文件。由于能否取得国资部门的批准尚不能确定。若不能取得国资部门的批准,则本次股改存在失败可能。
相应的处理方案：上述股权转让已经获得了浙江省国资委的批准,目前尚需获得国务院国资委的批准。控股股东及公司董事会将与国资部门保持密切联系,根据进程的具体情况与国资部门不断沟通,以期取得国务院国资委的批准。
如果最终没有获得国资部门的批准,宁波嘉源将撤回本次股改动议,重新拟定股改方案,启动股改程序。
(二)股权分置改革能否顺利获得相关股东会议同意存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应的处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访部分投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(三)非流通股股东持有的股份存在质押情况的风险
截止本说明书签署日,宁波嘉源持有或将持有新湖创业法人股71,004,507股,其中40,533,354股质押给中国光大银行杭州西湖支行,质押期限为2005年9月13日至2006年9月13日。鉴于此次股权分置改革方案中宁波嘉源仍有足够的未受限制的股份用于支付对价或履行追加送股承诺,因此,宁波嘉源上述股份质押行为不会对此次股权分置改革方案的实施构成实质性障碍。
但由于此次股权分置改革的最终完成尚需时日,若非流通股股东某些行为导致其用于对价安排的股份权利受限制,将影响股权分置改革方案的顺利实施。
相应的处理方案：宁波嘉源承诺：在新湖创业股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
若提出宁波嘉源的股份出现被冻结、扣划等导致无法支付对价的情形,公司与宁波嘉源将尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止实施。
(四)部分非流通股股东未同意参加股权分置改革的风险
截至本说明书签署之日,尚有部分非流通股股东未同意参加此次股权分置改革,该等非流通股占非流通股总额的5.74%。尽管上述情况不影响此次股权分置改革动议的形成,但对于方案中对价安排的实施和股改结束后非流通股上市具有一定影响。
相应的处理方案：针对部分非流通股股东尚未同意参加此次股权分置改革的情形,为推动股改顺利实施,宁波嘉源承诺：若至此次股改实施时,上述股东仍未明确表示同意意见,则应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先与宁波嘉源协商并取得其同意,再由新湖创业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(五)股票价格波动风险
股票价格存在波动风险。股权分置改革涉及非流通股东和流通股股东之间的利益协商,股改方案能否顺利实施也存在不确定性,因此,股权分置改革可能导致公司股票价格出现较大波动。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于新湖创业的可持续发展,但不会使公司的盈利能力和投资价值迅速提升,投资者应根据本公司公开披露的信息进行理性投资,注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构和律师事务所
保荐机构： 西南证券有限责任公司
法定住所： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：蒋辉
保荐代表人：史金鹏
项目主办人：马明星
联 系 人：胡晓莉、陈敏
联系电话： 021-58765380
传 真： 021-58765439
律师事务所：浙江君安世纪律师事务所
法定住所： 杭州市庆春路139号庆联大厦7楼
法定代表人：王进
经办律师： 王进、何彬
联系电话： 0571-87234056
传真： 0571-87234057
2、保荐机构及律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了以下声明：截至本改革说明书公布前两个交易日,未持有新湖创业的流通股股份,公告之前六个月内也未有买卖新湖创业流通股股份的情况。
公司为本次股权分置改革聘请的浙江君安世纪律师事务所出具了以下声明：截至本改革说明书公布前两个交易日,未持有新湖创业的流通股股份,公告之前六个月内也未有买卖新湖创业流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见书,结论如下：
新湖创业股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,新湖创业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。西南证券愿意推荐新湖创业进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司聘请的本次股权分置改革的律师浙江君安世纪律师事务所出具了法律意见书,结论如下："本所律师通过对公司提供的文件、说明、材料及有关事实的审查,认为公司符合本次股权分置改革的条件,公司目前不存在影响本次股权分置改革的重大违法、违规行为；公司的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市规则》等相关法律法规的规定,并已获得公司必要的内部批准,在目前阶段已履行了必要的法律程序；但该股权分置方案尚需公司相关股东会议审议通过,并经上海证券交易所确认公司本次股权分置改革导致股份变动的合规性后方可依法实施。"
浙江新湖创业投资股份有限公司董事会
2006年6月29日 |
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