上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： 中国纺机、中纺B股

    股票代码： 600610、900906

    收 购 人： 太平洋机电(集团)有限公司

    公司住所： 上海市番禺路586号

    通讯地址： 上海市凯旋路554号

    联系电话： (021)62251010

    签署日期：2006 年6月29日

    重要声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》等法律法规编写。

    二、依据上述法律法规的规定,本报告书己全面披露了收购人太平洋机电(集团)有限公司所持有、控制的中国纺织机械股份有限公司股份。

    三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国纺织机械股份有限公司的股份。

    四、收购人签署本报告己获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    五、本次收购尚需在报送中国证监会审核无异议及中华人民共和国商务部批准后方能进行。

    六、本次收购前,收购人持有中国纺机14.91%的股份,为中国纺机的第二大股东。基于本次收购完成后,收购人将持有中国纺机52.91％的股份,因此,本次收购涉及触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

    七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义

    除非上下文另有所指,本报告书摘要中下列用语具有如下特定涵义：

    中国纺机或上市公司 指中国纺织机械股份有限公司

    收购人、受让方或太平洋机电 指太平洋机电(集团)有限公司

    南大风投 指江苏南大高科技风险投资有限公司

    赛清德 指广州市赛清德投资发展有限公司

    出让方 指南大风投和赛清德

    电气集团 指上海电气(集团)总公司

    本次股权转让或本次收购 指南大风投和赛清德将各自分别持有的中国纺机103,556,546股和32,138,237股股份转让给太平洋机电的行为

    元 指人民币元

    一、收购人介绍

    (一)收购人基本情况

    公司名称：太平洋机电(集团)有限公司

    法定代表人：郑元湖

    注册地址：上海市番禺路586号

    注册资本：人民币11.5亿元

    营业执照注册号：3100001003286

    企业法人组织机构代码： 13223043-0

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    控股股东：上海电气(集团)总公司

    经营范围：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,计算机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。

    经营期限：不约定期限

    国税登记号：310105132230430

    地税登记号：310105132230430

    联系电话：(021)62251010

    通讯地址：上海市凯旋路554号

    (二)收购人的股权结构及其关系

    太平洋机电是国有独资企业。截止本报告签署之日,电气集团系其股东。

    电气集团的股东为上海市国有资产监督管理委员会、上海国际信托投资有限公司和中国电工总公司,分别持有电气集团93.35%、5.8%和0.85%的股份。

    上海市国有资产监督管理委员会是为上海市政府直属的特设机构。上海市市政府授权上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监管上海市属国有资产。

    (三)收购人违法违规情况

    太平洋机电自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    (四)收购人董事、监事和高管人员情况

    职务                   姓名   国籍   长期居住地           身份证号码   其他国家或地区永久居留权
    党委书记 董事长      郑元湖   中国         上海      120104660722631                         无
    党委副书记           李培忠   中国         上海      310107550306005                         无
    党委副书记工会主席   徐祖成   中国         上海      310101571027167                         无
    财务总监             虞志奋   中国         上海      310101480107081                         无
    副总裁               祝水涌   中国         上海      310110480522541                         无
    副总裁               陈兴强   中国         上海      310109530215361                         无
    党委副书记纪委书记   彭顺泰   中国         上海      310106490408161                         无
    总裁助理             单国众   中国         上海   310105195907250810                         无
    总裁助理             周骏彦   中国         上海      310107610525001                         无

    前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

    太平洋机电持有境内上市公司股份情况如下：

    公司简称(股票代码)   持股数量(万股)   比例(%)
    G二纺机(600604)           23,742.87     41.92
    中国纺机(600610)           5,322.88     14.91

    二、收购人持股情况

    (一)太平洋机电持有中国纺机的情况

    本次股权收购前,收购人太平洋机电持有中国纺机国有法人股53,228,752股,占中国纺机总股本的14.91%,为中国纺机第二大股东。

    本次股权收购完成后,收购人太平洋机电将持有中国纺机188,923,535股股份,占中国纺机总股本的52.91%,为中国纺机第一大股东。

    (二)本次收购概况

    1、收购协议的主要内容：

    收购方：太平洋机电

    出让方： 南大风投、赛清德

    收购股份的数量：南大风投持有的中国纺机社会法人股103,556,546股和赛清德持有的中国纺机社会法人股32,138,237股。

    占中国纺机总股本的比例分别为：29.00%和9.00%

    股份性质：社会法人股

    转让价款分别为：2,595万元和805万元

    协议签订时间：2006年6月28日

    2、经协商一致,南大风投与太平洋机电于2006年6月28日签订了《股权转让协议》,拟将南大风投持有的中国纺机29.00%的社会法人股(共计103,556,546股)转让给太平洋机电,转让价款总额为2,595万元。

    经协商一致,赛清德与太平洋机电于2006年6月28日签订了《股权转让协议》拟将赛清德持有的中国纺机9.00%的社会法人股(共计32,138,237股)转让给太平洋机电,转让价款总额为805万元。

    3、本次收购前,太平洋机电持有中国纺机国有法人股53,228,752股,占中国纺机总股本的14.91%,为中国纺机第二大股东。本次股权收购完成后,收购人太平洋机电将持有中国纺机188,923,535股股份,占中国纺机总股本的52.91%,为中国纺机第一大股东。

    4、股权转让协议同时满足以下生效条件后生效：

    (1)本协议已经双方的合法授权代表签署并加盖双方公章；

    (2)本协议项下的目标股权转让事宜的收购报告书经中国证监会审核后无异议,获得中国证监会的要约收购豁免；

    (3)中国纺机的章程已经根据本协议所载股权变化事宜进行修订并获得中国纺机股东大会审议通过；

    (4)受让方已按照本协议第四条的规定向出让方支付全部对价；

    (5)双方已至结算公司办理完毕目标股权的转让过户登记手续,目标股权登记至受让方名下；

    (6)中国纺机获得商务部或其授权机关根据股东变更情况重新下发的《外商投资企业批准证书》；

    (7)中国纺机已向工商行政管理部门办理完毕股权转让的工商变更登记手续本次股份转让获得有关政府主管部门的批准；中国纺机股权分置改革方案获得其股东大会批准。

    5、本次股权转让与中国纺机股权分置改革同步进行。出让方同意在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下,积极推动中国纺机股权分置改革工作。出让方同意委托中国纺机董事会制定股权分置改革方案,并召集相关股东会议审议股改方案。出让方同意参加中国纺机股权分置改革,并同意切实履行及实施中国纺机相关股东会议表决通过的股改方案。出让方同意签署相关的文件以使股改方案得以顺利实施。出让方同意股改方案确定的股改对价由出让方支付,并采取一切积极的行动以确保股改成功,受让方予以全力配合。

    6、由于本次收购中国纺机的股份超过其已发行股本的30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本公司触发了向中国纺机所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。

    鉴于本次太平洋机电对中国纺机的股权收购系收购人及其股东电气集团为解决上市公司现有控股股东、实质控制人及其关联方对中国纺机资金占用和配合股权分置改革的目的作出,收购人本次收购,符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(五)种情形,即：中国证监会为证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

    太平洋机电已向中国证监会报送了《太平洋机电(集团)有限公司关于豁免要约收购的申请报告》。

    (三)出让方持有中国纺机的权利限制情况

    南大风投持有的中国纺机股份103,556,546股无任何权利限制。南大风投保证在本次股权转让完成日之前股权上不会存在任何质押、债务负担或任何形式的第三者权益、权利或限制或任何索赔,也不会遭遇被质押、查封、冻结的潜在威胁。

    赛清德持有的中国纺机股份32,138,237股中的12,500,000股被质押。赛清德已保证将在本次股权转让交割日解除股权冻结,以使将股权过户至太平洋机电名下不存在法律障碍。赛清德同时保证在本次股权转让完成日之前股权上不会存在任何质押、债务负担或任何形式的第三者权益、权利或限制或任何索赔,也不会遭遇被质押、查封、冻结的潜在威胁。

    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    (一)收购人在本报告书签署之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖中国纺机挂牌交易股份的情况。

    (二)收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属,在本报告书签署之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖中国纺机挂牌交易股份的行为。

    收购人声明

    收购人的法定代表人声明如下：

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本页无正文,为中国纺织机械股份有限公司收购报告书(摘要)签署页

    太平洋机电(集团)有限公司

    法定代表人：郑元湖

    2006年6月29日