中国纺织机械股份有限公司
上海市长阳路1687号
签署日期：2006年6月29日
上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司
上市公司住所：上海市长阳路1687号
联系人：程雪莲、应民刚
联系电话：021－65432970
传真：021－65455130
邮政编码：200090
收购人名称：太平洋机电(集团)有限公司
公司住所：上海市番禺路586号
联系地址：上海市凯旋路554号
联系电话：021-62251010
公司董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；
三、本公司董事钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士、雷小华女士为江苏南大高科技风险投资有限公司委派,董事李培忠先生、单国众先生为太平洋机电(集团)有限公司委派,董事赵阳先生为广州市赛清德投资发展有限公司委派,因此,本公司董事会在审核本报告时钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士、雷小华女士、李培忠先生、单国众先生、赵阳先生已回避表决。 其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
除非上下文另有所指,本报告书中下列用语具有如下特定涵义：
1、"本公司"或"中国纺机"： 指中国纺织机械股份有限公司；
2、"董事会"： 指中国纺织机械股份有限公司董事会；
3、"本次收购"： 指太平洋机电(集团)有限公司收购南大风投持有的中国纺机社会法人股103,556,546股和赛清德持有的中国纺机社会法人股32,138,237股的行为；
4、"南大风投"： 指江苏南大高科技风险投资有限公司；
5、"赛清德"： 指广州市赛清德投资发展有限公司；
6、"太平洋机电"或"收购人"： 指太平洋机电(集团)有限公司；
7、"上海电气集团"或"电气集团"： 指上海电气(集团)总公司；
8、"斯威特集团"： 指南京斯威特集团有限公司
9、"收购报告书"： 指收购人于2006年6月30日公告的中国纺织机械股份有限公司收购报告书；
10、"证监会"： 指中国证券监督管理委员会；
11、"元"： 指人民币元。
第二节 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：中国纺织机械股份有限公司
股票代码：600610、900906
注册地址：上海市长阳路1687号
办公地址：上海市长阳路1687号
法定代表人：钱建忠
联系电话：021－65432970
电子信箱：ctmzjbk@online.sh.cn
邮政编码：200090
二、公司主营业务
公司主营业务范围为纺织机械及有关器材的生产与销售。
三、公司最近三年的主要财务指标
货币单位：人民币元
主要财务数据和指标 2005年度 2004年度 2003年度
总资产(元) 643,653,405.33 870,490,525.25 869,166,308.25
净资产(元) 240,665,213.76 375,397,755.06 375,036,826.29
资产负债率(%) 62.61 56.88 56.85
主营业务收入(元) 382,876,199.98 458,578,634.80 583,300,541.18
净利润 -134,732,541.30 300,154.68 13,803,269.28
净利润(扣除非经常性损益后) -127,173,470.11 -22,588,768.48 12,680,680.61
每股收益摊薄 -0.38 0.00 0.04
每股收益摊薄(扣除非经常性损益之后) -0.36 -0.06 0.04
净资产收益率(%) -55.98 0.08 3.68
净资产收益率(%)(扣除非经常性损益之后) -52.84 -6.02 3.38
四、年报刊登的报刊名称和时间
公司2003年、2004年和2005年年报分别于2004年3月6日、2005年4月8日和2006年4月29日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。
五、上市公司重大变化
中国纺机在本次收购前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。
六、公司股本相关情况
1、中国纺机股本结构(截至收购报告书公告之日)
股东名称 股份数量(股) 持股比例(%)
非流通股 211,231,535 59.16
其中：国有法人股 53,228,752 14.91
社会法人股 135,694,783 38.00
募集法人股 22,308,000 6.25
流通股 145,860,000 40.84
其中：流通股A股 25,740,000 7.21
流通股B股 120,120,000 33.63
股份合计 357,091,500 100.00
2、收购人持有、控制中国纺机情况
本次收购前,收购人持有中国纺机国有法人股53,228,752股,占中国纺机总股本的14.91%,为中国纺机第二大股东。
本次股权收购完成后,收购人太平洋机电将持有中国纺机188,923,535股股份,占中国纺机总股本的52.91%,为中国纺机第一大股东。基于本次收购完成后,收购人将持有中国纺机52.91％的股份,因此,本次收购涉及触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。收购人已向中国证监会提出了豁免要约收购申请。
3、公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,截止2006年6月23日的本公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 江苏南大高科技风险投资有限公司 103,556,546 29.00%
2 太平洋机电(集团)有限公司 53,228,752 14.91%
3 广州市赛清德投资发展有限公司 32,138,237 9.00%
4 上海东润投资管理有限公司 3,432,000 0.96%
5 上海第十七棉纺织总厂 3,432,000 0.96%
6 上海南上海商业房地产有限公司 3,432,000 0.96%
7 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 3,146,000 0.88%
7 上海申达股份有限公司 1,716,000 0.48%
8 上海轻工控股(集团)公司 1,716,000 0.48%
9 陈杰 1,380,000 0.39%
10 上海乔爱贸易有限公司 902,800 0.25%
4、本公司未持有收购人的股份。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
收购人为本公司的第二大股东,在公司董事会中有两名董事存在关联关系,公司监事会中有一名监事存在关联关系。本公司董事李培忠先生任太平洋机电(集团)有限公司总裁,董事单国众先生任太平洋机电(集团)有限公司总裁助理,监事郑元湖先生任太平洋机电(集团)有限公司董事长。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业的任职情况
本公司董事李培忠先生任太平洋机电(集团)有限公司总裁,董事单国众先生任太平洋机电(集团)有限公司总裁助理,监事郑元湖先生任太平洋机电(集团)有限公司董事长。
三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份。
四、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
本公司董事钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士、雷小华女士为江苏南大高科技风险投资有限公司委派,董事李培忠先生、单国众先生为太平洋机电(集团)有限公司委派,董事赵阳先生为广州市赛清德投资发展有限公司委派,因此,本公司董事会在审核本报告时钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士、雷小华女士、李培忠先生、单国众先生、赵阳先生已回避表决。其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
本公司监事郑元湖先生在太平洋机电(集团)有限公司任职,其他监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
本次收购完成后,上市公司仍将从事目前的主营业务。但太平洋机电将对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行调整。根据《股权转让协议》的约定,受让方太平洋机电将向中国纺机推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同时,在取得中国证监会豁免要约收购义务后将召开中国纺机股东大会,重新选举中国纺机的董事(除独立董事外)、监事。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日的持股情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的文件,董事、监事、高级管理人员截至2006年6月23日之持股情况
姓名 职务 持股数(股)
A股 B股
钱建忠 董事长 0 0
李培忠 副董事长 0 0
陈和文 副董事长 7000 0
程雪莲 董事、董秘、副总经理 0 0
雷小华 董事 0 0
顾志敏 董事、副总经理 0 1500
赵阳 董事 0 0
单国众 董事 0 0
费方域 独立董事 0 0
陆启耀 独立董事 0 0
高勇 独立董事 0 0
诸若蔚 独立董事 0 0
郑元湖 监事长 0 0
胡霞娟 副监事长 1100 0
方锐 监事 0 0
丁伟大 监事 0 0
王新国 监事 0 0
李永明 总经理 1030 0
徐黎明 副总经理 0 0
石李芬 财务总监 12000 0
上述人员所持股份符合有关法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员持股限售的要求。
2、上述人员的直系亲属在收购报告书公告之日的持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份。
3、最近六个月交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月没有买卖本公司股份的情况。
六、公司其他应披露的情形
本公司无下列情况：
1、本公司董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的。
2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的。
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、本次收购可能对本公司产生的影响
本次收购前,太平洋机电持有中国纺机国有法人股53,228,752股,占中国纺机总股本的14.91%,为中国纺机第二大股东。本次股权收购完成后,收购人太平洋机电将持有中国纺机国有法人股188,923,535股,占中国纺机总股本的52.91%,为中国纺机第一大股东。本次收购前后,本公司控股股东将发生变化。
本次收购不影响本公司的人员、机构、业务、财务独立和资产完整。公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作。
本次收购发生前,公司董事会对收购人主体资格、资信情况、收购意图、后续计划等进行了合理调查和了解。
据了解,收购人太平洋机电是上海电气(集团)总公司的控股子公司,系中国知名的纺织机械设备生产企业集团,上海电气(集团)总公司是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团。
本次对中国纺机的收购系太平洋机电及其股东电气集团为解决上市公司现有控股股东及其关联方对中国纺机资金占用和配合股权分置改革的目的而作出的,收购人目前暂无对本公司的主营业务进行改变或作出重大调整的计划以及重大资产重组计划,亦无对本公司组织结构做出重大调整的计划。
本次收购完成后,上市公司仍将从事目前的主营业务。但太平洋机电将对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行调整。根据《股权转让协议》的约定,受让方太平洋机电将向中国纺机推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同时,在取得中国证监会豁免要约收购义务后将召开中国纺机股东大会,重新选举中国纺机的董事(除独立董事外)、监事。
基于前述调查和了解,根据对收购人收购报告书的分析,本公司董事会认为,本次收购不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,不存在损害其它股东合法权益等问题。
二、截至本次收购前,原控股股东及实质控制人存在未清偿对本公司的负债的情形
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2006)第218号《关于中国纺织机械股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计意见》和目前中国纺机的实际情况,南大风投之实质控制人斯威特集团及其关联方占用中国纺机及其控股孙公司资金、尚未清偿的有3笔,共计4,500万元,其中：
1、斯威特集团以中国纺机定期存款作为质押,向银行申请商业承兑汇票贴现,到期未能归还导致中国纺机定期存款被强行兑付,所形成的对中国纺机1,600万元欠款；
2、中国纺机控股子公司上海东浩环保装备有限公司(以下简称"东浩环保")下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司以定期存款为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司两次开具银行承兑汇票提供质押担保(担保金额分别为2,300万元和600万元),因到期未还款导致定期存款被银行划转而形成对中国纺机控股孙公司的2900万元实质性占用。
为妥善解决中国纺机当前存在的问题,改善上市公司质量,保护广大投资者的合法权益,斯威特集团及有关各方同意在本次股权转让启动的同时,通过以下方式解决斯威特集团对中国纺机的资金占用：
1、本次股权转让受让方--太平洋机电同意代斯威特集团偿还其占用中国纺机的1600万元欠款,该笔款项已经于2006年6月27日划入中国纺机帐户；
2、太平洋机电与中国纺机于2006年6月28日签署了《股权转让意向书》,协议双方同意太平洋机电按2006年5月31日为基准日的东浩环保评估价为基础,以现金方式向中国纺机收购其持有的东浩环保84.6%的股权(含东浩环保对下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司的投资),本次转让完成后,东浩环保不再是上市公司中国纺机的控股子公司,因东浩环保下属子公司为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司提供质押担保的定期存款共计2,900万元被银行划转而形成的对东浩环保控股子公司的欠款与中国纺机将无任何关系,上市公司资金占用问题得以解决。
基于对上述债务清偿方案进行的合理调查与了解,公司董事会认为该方案切实可行,能够妥善解决当前存在的问题,改善上市公司质量,保护广大投资者的合法权益。公司董事会将积极采取有效措施,要求斯威特集团根据债务清偿方案按时清偿对本公司的债务,维护公司及全体股东的合法权益。
公司独立董事就上述债务清偿方案单独发表如下意见：斯威特集团提出的债务清偿方案符合法律法规的规定,方案切实可行,能够妥善解决当前公司存在的问题,有利于改善上市公司质量,保护公司及广大股东,特别是中小股东的合法权益。
第五节 重大合同和交易事项
2006年6月28日,就中国纺机控股子公司上海东浩环保装备有限公司(以下简称"东浩环保")股权转让事宜,太平洋机电与中国纺机签署了《股权转让意向书》,太平洋机电按2006年5月31日为基准日的东浩环保评估价为基础,以现金方式向中国纺机收购其持有的东浩环保84.6%的股权(含东浩环保对下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司的投资),以解决因东浩环保下属子公司为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司提供两次质押担保(担保金额分别为2,300万元和600万元)的定期存款共计2,900万元被银行划转而形成的对上市公司控股孙公司的资金占用。
除上述事项外,截止至本报告书签署之日,本公司及关联方在本次收购前二十四个月未有发生对公司产生重大影响的以下情形：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
1、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
2、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。
3、公司独立董事对本次收购单独发表的意见附后。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、《公司章程》
2、《股份转让协议》及其他相关文件
二、备查文件查阅地点和方式
本报告书和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：
中国纺织机械股份有限公司
地址：上海市长阳路1687号
本报告书披露网站：www.cninfo.com.cn
联系人：程雪莲、应民刚
联系电话：021－65432970
本页无正文,系中国纺织机械股份有限公司董事会关于太平洋机电(集团)有限公司收购事宜致全体股东报告书签署页
中国纺织机械股份有限公司董事会
2006年6月29日
董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签署：
陈文和 费方域 高 勇
陆启耀 诸若蔚
中国纺织机械股份有限公司董事会
2006年6月29日 | 
精彩生活 
