中国纺织机械股份有限公司(以下简称"中国纺机")的国有股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称"太平洋机电")拟分别受让江苏南大高科技风险投资有限公司(以下简称"南大风投")持有的中国纺机社会法人股103,556,546股和广州市赛清德投资发展有限公司(以下简称"赛清德")持有的中国纺机社会法人股32,138,237股。

本次股权转让完成后,太平洋机电将持有中国纺机股份188,923,535万股,占中国纺机总股本的52.91%。南大风投和赛清德将不再持有中国纺机的股份。

    作为中国纺机的独立董事,我们与本次收购不存在利益冲突。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》等的有关规定,我们已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的本次收购的有关资料,就本次股权转让发表独立意见如下：

    太平洋机电目前持有中国纺机53,228,752股国有法人股,占中国纺机总股本的14.91%,系公司第二大股东,本次受让南大风投103,556,546股股份和赛清德32,138,237股股份后,将拥有中国纺机国家股188,923,535股,持股比例将提高至52.91%,成为中国纺机控股股东。太平洋机电是上海电气(集团)总公司的控股子公司,系中国知名的纺织机械设备生产企业集团,上海电气(集团)总公司是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团,太平洋机电成为中国纺机的控股股东将对中国纺机的发展前景产生正面影响。

    本次股权转让不影响中国纺机在资产、人员、财务、业务等方面的独立性,亦没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的合法权益。

    本页无正文,系中国纺织机械股份有限公司关于股权转让的独立董事意见签署页

    独立董事：

    高 勇 费方域

    陆启耀 诸若蔚

    2006年6月29日