上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司
股票简称：中国纺机 中纺B股
股票代码：600610 900906
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：江苏南大高科技风险投资有限公司
住所：南京市高新开发区029幢601室
通讯地址：南京市集庆路198号江苏通信大厦7楼
邮政编码：210006
联系电话：025-52207164
信息披露义务人：广州市赛清德投资发展有限公司
住所：广州市越秀区寺右新马路南一街七巷25号106房
通讯地址：广州天河北183号大都会广场4701室
邮政编码：510620
联系电话：020-87554782
股份变动性质：减少
变动报告书签署日期：2006年6月29日
特别提示
(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得本公司权利机构的授权和批准。
(三)依据《中华人民共和国证券法》和《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控股人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国纺织机械股份有限公司的股份。
截止本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国纺机的股份。
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
(五)本次股权转让尚需经过中国证监会的批准。
第一节 释 义
本持股变动报告书中除文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
南大风投 指江苏南大高科技风险投资有限公司
赛清德 指广州市赛清德投资发展有限公司
出让方、信息披露义务人 指南大风投和赛清德
上市公司、中国纺机 指中国纺织机械股份有限公司
受让方、太平洋机电 指太平洋机电(集团)有限公司
斯威特集团 指南京斯威特集团有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本次股权转让 指南大风投和赛清德将各自分别持有的中国纺机103,556,546股和32,138,237股股份转让给太平洋机电的行为
元 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
名称：江苏南大高科技风险投资有限公司
注册地址：南京市高新开发区029幢601室
注册资本：5000万元
工商注册号(副本)：3201911000131
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资及产品的研制、开发、生产、销售。
名称：广州市赛清德投资发展有限公司
注册地址：广州市越秀区寺右新马路南一街七巷25号106房
注册资本：2000万元
工商注册号(副本)：4401012038494
企业类型：有限责任公司
经营范围：自由资金投资(凡国家专营专控商品或项目出外)
第三节 信息披露义务人持股变动情况
1、信息披露义务人持有中国纺机的股份变动情况
本次持股变动前,南大风投持有中国纺机103,556,546股社会法人股,占中国纺机全部股份总数的29.00%。赛清德持有中国纺机32,138,237股社会法人股,占中国纺机全部股份总数的9.00%。
本次收购完成时,南大风投和赛清德均不再持有中国纺机的任何股份。
2、本次收购情况概述
2006年6月28日,太平洋机电与南大风投签署了《股权转让协议》。按照《股权转让协议》：协议项下甲方(南大风投,以下同)转让给乙方(太平洋机电,以下同)的标的,是甲方合法所有的103,556,546股社会法人股,占中国纺机全部股份总数的29.00%,双方同意协议项下的转让标的转让价款总额为2,595万元。
股权转让协议同时满足以下生效条件后生效：
(1)本协议已经双方的合法授权代表签署并加盖双方公章；
(2)本协议项下的目标股权转让事宜的收购报告书经中国证监会审核后无异议,获得中国证监会的要约收购豁免；
(3)中国纺机的章程已经根据本协议所载股权变化事宜进行修订并获得中国纺机股东大会审议通过；
(4)受让方已按照本协议第四条的规定向出让方支付全部对价；
(5)双方已至结算公司办理完毕目标股权的转让过户登记手续,目标股权登记至受让方名下；
(6)中国纺机获得商务部或其授权机关根据股东变更情况重新下发的《外商投资企业批准证书》；
(7)中国纺机已向工商行政管理部门办理完毕股权转让的工商变更登记手续本次股份转让获得有关政府主管部门的批准；中国纺机股权分置改革方案获得其股东大会批准。
2006年6月28日,赛清德与太平洋机电签署了《股权转让协议》。按照《股权转让协议》：协议项下甲方(赛清德,以下同)转让给乙方(太平洋机电,以下同)的标的,是甲方合法所有的32,138,237股社会法人股,占中国纺机全部股份总数的9.00%,双方同意协议项下的转让标的转让价款总额为805万元。
股权转让协议同时满足以下生效条件后生效：
(1)本协议已经双方的合法授权代表签署并加盖双方公章；
(2)本协议项下的目标股权转让事宜的收购报告书经中国证监会审核后无异议,获得中国证监会的要约收购豁免；
(3)中国纺机的章程已经根据本协议所载股权变化事宜进行修订并获得中国纺机股东大会审议通过；
(4)受让方已按照本协议第四条的规定向出让方支付全部对价；
(5)双方已至结算公司办理完毕目标股权的转让过户登记手续,目标股权登记至受让方名下；
(6)中国纺机获得商务部或其授权机关根据股东变更情况重新下发的《外商投资企业批准证书》；
(7)中国纺机已向工商行政管理部门办理完毕股权转让的工商变更登记手续本次股份转让获得有关政府主管部门的批准；中国纺机股权分置改革方案获得其股东大会批准。
3、本次股份转让的特殊附加条件
本次股份转让没有附加任何特殊条件。
本次股权转让与中国纺机股权分置改革同步进行。出让方同意在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下,积极推动中国纺机股权分置改革工作。出让方同意委托中国纺机董事会制定股权分置改革方案,并召集相关股东会议审议股改方案。出让方同意参加中国纺机股权分置改革,并同意切实履行及实施中国纺机相关股东会议表决通过的股改方案。出让方同意签署相关的文件以使股改方案得以顺利实施。出让方同意股改方案确定的股改对价由出让方支付,并采取一切积极的行动以确保股改成功,受让方予以全力配合。
除上述情况外,出让方与受让方之间不存在其他有关股权行使的安排或就出让方持有、控制的该上市公司的其他股份的安排。
4、出让方及其实质控制人对上市公司的资金占用解决方案
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2006)第218号《关于中国纺织机械股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计意见》和目前中国纺机的实际情况,南大风投实质控制人--斯威特集团及其关联方占用中国纺机及其控股孙公司资金、尚未清偿的有3笔,共计4,500万元,其中：
1、斯威特集团以中国纺机定期存款作为质押,向银行申请商业承兑汇票贴现,到期未能归还导致中国纺机定期存款被强行兑付,所形成的对中国纺机1,600万元欠款；
2、中国纺机控股子公司上海东浩环保装备有限公司(以下简称"东浩环保")下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司以定期存款为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司两次开具银行承兑汇票提供质押担保(担保金额分别为2,300万元和600万元),因到期未还款导致定期存款被银行划转而形成对中国纺机控股孙公司的2900万元实质性占用。
为妥善解决中国纺机当前存在的问题,改善上市公司质量,保护广大投资者的合法权益,有关各方同意在本次股权转让启动的同时,通过以下方式解决斯威特集团及其关联企业对上市公司的资金占用：
1、太平洋机电同意代斯威特集团偿还其占用中国纺机的1600万元欠款,该笔款项已经于2006年6月27日划入中国纺机帐户；
2、太平洋机电与中国纺机于2006年6月28日签署了《股权转让意向书》,协议双方同意太平洋机电按2006年5月31日为基准日的东浩环保评估价为基础,以现金方式向中国纺机收购其持有的东浩环保84.6%的股权(含东浩环保对下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司的投资),本次转让完成后,东浩环保不再是上市公司中国纺机的控股子公司,因东浩环保下属子公司为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司提供质押担保的定期存款共计2,900万元被银行划转而形成的对东浩环保控股子公司的欠款与中国纺机将无任何关系,上市公司资金占用问题得以解决。
5、权利限制情况
南大风投持有的中国纺机103,556,546股社会法人股不存在任何权利限制。赛清德持有的中国纺机32,138,237股社会法人股中的12,500,000股被质押。赛清德已保证将在本次股权转让交割日解除股权冻结,以使将股权过户至太平洋机电名下不存在法律障碍。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
1、在提交本报告前六个月之内,南大风投和赛清德及关联方没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。
2、南大风投、赛清德及其高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内无买卖中国纺机挂牌交易股票行为。
第五节 其他重要事项
本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 备查文件
1、 南大风投营业执照
2、 赛清德营业执照
3、 太平洋机电营业执照
4、 太平洋机电和南大风投签署的《股权转让协议》
5、 太平洋机电和赛清德签署的《股权转让协议》
信息披露义务人法定代表人声明
本人及本人所代表的江苏南大高科技风险投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏南大高科技风险投资有限公司
法定代表人：
签署日期：2006年6月29日
信息披露义务人法定代表人声明
本人及本人所代表的广州市赛清德投资发展有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市赛清德投资发展有限公司
法定代表人：
签署日期：2006年6月29日 | 
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