2005年5月24日,公司董事会根据海南航空股份有限公司(以下简称"公司")2005年第一次临时股东大会审议通过授权董事会决定增发数量、增发价格、增发对象的相关授权,2006年6月30日董事会刊登定向增发实施公告,现将股份变动情况公告如下：

    一、股份变动原因

    本次定向增发实施是股份变动的直接原因。

公司本次向战略投资者定向增发社会法人股28亿股,每股价格2元/股,募集资金56亿元,截至本公告之日止,所有参与本次定增发的战略投资者已全额缴足认购款, 亚太中汇会计师事务所有限公司已就此出具验资报告书。

    二、股份变动情况

                                     本次变动前                         本次变动增减(＋,－)                                           本次变动后
                                 数量   比例(%)        发行新股            送股      公积金转股    其他              小计            数量      比例(%)
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份         134,836,555     18.46                                                                               134,836,555         3.8
    其中：
    国家持有股份           17,289,355      2.37                                                                                17,289,355         0.5
    境内法人持有股份      117,547,200     16.09   2,800,000,000                                             2,800,000,000   2,917,547,200       82.64
    境外法人持有股份
    其他
    2、募集法人股份        38,735,280       5.3                                                                                38,735,280         1.1
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    未上市流通股份合计    173,571,835      23.8                                                                             2,973,571,835       84.23
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股       371,957,765      50.9                                                                               371,957,765       10.54
    2、境内上市的外资股   184,723,201      25.3                                                                               184,723,201        5.23
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    已上市流通股份合计    556,680,966      76.2                                                                               556,680,966       15.77
    三、股份总数          730,252,801       100                                                                             3,530,252,801         100

    三、股份变动的过户情况

    截至本公告日止,公司定向增发28亿股法人股已经全部在中国登记结算公司上海分公司办理股权登记手续。

    四、前十名股东、前十名流通股股东持股情况

    单位:股

    股东名称                                 股东性质   持股比例(%)        持股总数   持有非流通股数量   质押或冻结的股份数量
    新华航空控股有限公司                   社会法人股        46.74%   1,650,000,000                                        无
    海口美兰国际机场有限公司               社会法人股        12.75%     450,000,000                                        无
    长江租赁有限公司                       社会法人股         8.50%     300,000,000                                        无
    嘉信投资管理有限公司                   社会法人股         6.80%     240,000,000                                        无
    三亚凤凰国际机场有限公司               社会法人股         4.25%     150,000,000                                        无
    American Aviation LDC                    外资股东         3.06%     108,043,201        108,043,201                   未知
    海航集团有限公司                       社会法人股         2.64%      93,029,000          6,704,600           质押83200000
    海南琪兴实业投资有限公司               社会法人股         1.41%      49,904,680          3,285,400           质押47890000
    海南泰衡实业有限公司                   社会法人股         0.28%      10,000,000                                        无
    海南金城国有资产经营管理有限责任公司   国有法人股         0.49%      17,289,355                                      未知
    中国国际旅行社总社                     社会法人股         0.18%       6,480,000                                      未知

    股东名称                        持股数量         股份种类
    American Aviation LDC          108043201   境内上市外资股
    海航集团有限公司                 6704600     人民币普通股
    海南琪兴实业投资有限公司         3285400     人民币普通股
    Naito securities co.ltd          3272128   境内上市外资股
    浙江时代房地产开发有限公司       2468008     人民币普通股
    广东联讯电子器材有限公司         1198008     人民币普通股
    海南港澳国际信托投资有限公司     1150848     人民币普通股
    周中东                           1050000     人民币普通股
    海口艾克赛工贸有限公司           1036800     人民币普通股

    五、股份变动对最近一期每股收益、每股净资产的影响

    股份变动前,海航股份2005年年度每股收益为-0.3元,每股净资产3.72元(扣除定向增发已到帐的15亿元认购款后净资产为每股1.67元)。增发后每股收益为-0.06元,每股净资产为1.93元。

    特此公告。

    海南航空股份有限公司

    二〇〇六年六月三十日