保荐机构：
二○○六年六月
声 明
本公司董事会根据非流通股股东及其实际控制人的书面委托,编制股权分置改革说明书。 本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述流通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、根据《关于上海机电股份有限公司进行股权分置改革协议书》的约定,本次股权分置改革之相关费用由上海电气(集团)总公司承担。
5、由于本次股权分置改革方案中所涉电气集团收购上海机电所持永新彩管24％不良股权事项尚需经公司2006年第一 次临时股东大会表决通过后方可实施,且该股权转让事宜已构成关联交易,因此需经参加表决的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过方可生效。
本次股权分置改革方案尚需公司A股股东相关股东会议表决通过后方可实施,A股股东相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的流通A股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
根据规定,审议电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权事宜的2006年第一次临时股东大会将早于A股股东相关股东会议召开。若2006年第一次临时股东大会审议通过了电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权议案,但A股股东相关股东会议否决了股改方案,则未能达到电气集团、上海机电签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》的协议生效条件,本公司将根据法定程序终止电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权方案的实施。相应的本说明书所载方案亦将不能实施,永新彩管股权出售也将无法实施,公司仍将保持现有的股权分置状态。
6、 由于上海永新彩色显像管股份有限公司为中外合资股份有限公司,电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权的行为需经外商投资企业管理部门批准方可实施。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司实际控制人上海电气(集团)总公司作为此次上海机电股权分置改革对价支付的主体,拟采取"收购不良股权+现金对价"相结合的对价安排,即电气集团以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权。同时电气集团向上海机电流通A股股东每10股流通A股支付5.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640万元。
股权分置改革方案实施后首个交易日,电气股份持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。
1、本公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。
2、本公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：
所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年7月12日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年7月21日下午15:30时
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年7月19日、20日、21日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年7月19日至21日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请公司A股股票自6月26日起停牌,于6月30日公告股权分置改革方案,最晚于7月10日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在7月7日(含当日)之前公告非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌,或在与上海证券交易所协商并取得其同意后,董事会将申请延期公告协商确定的改革方案,具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： (021)68546835、(021)68546925
传 真： (021)68547550
电子信箱： zhj@chinasec.cn、xhh@chinasec.cn
公司网站： www.chinasec.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。因此,参与本次股权分置改革的股东包括本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司和A股流通股股东,而本公司之B股股东并不参与本次股权分置改革。
(二)改革方案概述
本公司实际控制人上海电气(集团)总公司作为此次上海机电股权分置改革对价支付的主体,拟采取"收购不良股权+现金对价"相结合的对价安排,即电气集团以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权。同时电气集团向上海机电流通A股股东每10股流通A股支付5.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640万元。
股权分置改革方案实施后首个交易日,电气股份持有的非流通股股份即获得上市流通权。
1、收购不良股权
由于下游彩电行业产品结构调整的影响,彩色显像管(CPT)行业的需求急剧萎缩,出现了产品库存增加,价格大幅下滑的局面,从而削弱了公司参股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力,永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。由于永新彩管2005年度的巨额亏损,其亏损和股权投资差额摊销直接影响上海机电2005年度净利润高达1.89亿元人民币。根据电气集团、上海机电签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》,电气集团拟以永新彩管截止2006年5月31日经评估确认后的净资产值为价格依据,现金方式收购上海机电将所持有的永新彩管24％不良股权。
(1)永新彩管基本情况
永新彩管是由上海广电(集团)有限公司、永新彩管(香港)有限公司、上海机电股份有限公司、上海久事公司和上海工业投资(集团)有限公司合资经营,注册资本为131,381万元。永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业、技术密集知识密集型特大企业。永新彩管创建于1987 年,资产总额超过40 亿元,职工2,200 余人。目前已建有五条彩管生产线,年产能力850 万只彩管,主营产品有47cm、54cm(FS)、64cm(FS)、73cm(NF)、M78cm、W76cm(16:9)等系列彩管和多种型号全平面彩管。
主要股东名称 持股比例
上海广电(集团)有限公司 45%
永新彩管(香港)有限公司 25%
上海机电股份有限公司 24%
上海久事公司 5%
上海工业投资(集团)有限公司 1%
由于受平板显示器件的冲击,彩色显像管的市场需求急剧下降。上海机电参股投资24%股权的上海永新彩色显像管股份有限公司2005 年度和2006年1－5月均发生巨额亏损,对本公司利润产生重大不利影响,导致本公司2005年利润水平比上年同期有较大幅度的下降。以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截至2006年5月31日的最近一年和最近一期财务报告(合并报表)反映的财务状况：
(单位：元)
项目 2006年1-5月 2005年
总资产 3,005,911,232.15 3,735,563,710.33
净资产 702,839,304.73 1,116,612,343.76
主营业务收入 630,315,202.21 2,273,453,737.02
主营业务利润 -39,660,541.07 -233,997,079.35
营业利润 -152,185,724.82 -533,766,099.99
利润总额 -418,933,517.99 -536,442,954.47
净利润 -413,773,039.03 -518,220,673.40
根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报(2006 )第116 号《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》,评估基准日为2006年5月31日,永新彩管净资产评估值为人民币111,940.34万元。
(2)交易价格及定价依据
电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权的价格,以永新彩管截至2006年5月31日经评估确认后的净资产值111,940.34万元×24％为依据,最终确定为26,865.68万元,电气集团以现金方式支付。
(3)股权出售期间损益的享有和承担
自永新彩管评估和审计基准日起至上海机电2006年第一次临时股东大会审议通过股权出售日期间,永新彩管所产生的损益仍然由上海机电享有和承担；自上海机电2006 年第一次临时股东大会审议通过股权出售次日起,永新彩管的损益由电气集团享有和承担。
(4)永新彩管股权转让协议的生效条件
1)上海机电临时股东大会审议通过本次股权出售议案；
2)由于本次股权出售为公司股权分置改革的重要组成部分,上海机电A股相关股东会议审议须通过上海机电股权分置改革方案；
3)永新彩管股权转让事宜经外商投资企业管理部门批准。
2、现金对价
实际控制人上海电气(集团)总公司向上海机电流通A股股东每10股流通A股支付5.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640万元,本公司股份总数维持不变。
3、现金对价安排的执行方式：
本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通A股股东所获得的现金,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。
4、执行对价安排情况表：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价安排的主体名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 上海电气集团股份有限公司 402,933,637 47.28% 0 0 402,933,637 47.28%
2 上海电气(集团)总公司 0 0 0 134,576,640 0 0
合计 402,933,637 47.28% 0 134,576,640 402,933,637 47.28%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海电气集团股份有限公司 402,933,637 R注1+36个月 注2
注1：R指本次股权分置改革实施日。
注2：上海电气集团股份有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。
6、改革方案实施后股份结构变动表：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人股 402,933,637 -402,933,637 0
非流通股合计 402,933,637 -402,933,637 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人股 0 402,933,637 402,933,637
有限售条件的流通股合计 0 402,933,637 402,933,637
无限售条件的流通股份 A股 269,153,280 0 269,153,280
B股 180,195,840 0 180,195,840
无限售条件的流通股份合计 449,349,120 0 449,349,120
股份总额 852,282,757 0 852,282,757
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
(1)对价安排的制定依据
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东利益,同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可能受到的不利影响,非流通股股东及其实际控制人以股权分置改革前流通A 股股东持股市值与股权分置改革后流通A 股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
(2)对价安排的测算
参考成熟市场可比公司的市盈率来测算上海机电A 股理论价格,其确定要素为市盈率和公司每股收益。
1)市盈率
根据国际成熟资本市场估值情况,机械制造行业上市公司2005年度市盈率均值约为32.5倍,2006年度预期市盈率均值约为24倍,(数据来源：BLOOMBURG)。上海机电目前市盈率约为26倍；综合考虑上海机电的经营状况及处于新兴资本市场等实际情况,参考成熟市场平均水平,预计本次股权分置改革方案实施后,上海机电的市盈率水平为19倍。
2)每股收益
2005年度,上海机电每股收益为0.187元。
根据本次股权分置改革方案,公司实际控制人上海电气(集团)总公司以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权。受让价格以永新彩管截至2006年5月31日经评估确认后的净资产值111,940.34万元×24％为依据,最终确定为26,865.68万元。
受下游彩电行业产品结构调整的影响,彩色显像管(CPT)行业的需求急剧萎缩,永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。永新彩管2005 年度和2006年1－5月均发生巨额亏损,预计将在较长时间内仍将持续亏损,从而对本公司经营业绩与股东权益产生重大不利影响。本公司2005年净利润受永新彩管影响数为-1.89亿元。按2005年度数据测算,该部分股权出售后,本公司2005年度每股收益可提高0.22元(净利润影响数1.89亿元/总股本8.52亿股),为0.407元。
若本次股权分置改革方案得以通过并实施,假设本公司其他资产经营情况与2005年度相比保持不变,永新彩管股权出售后,本公司2006年度每股收益预计为0.26元以上。
3)流通权价值
上海机电合理估值为：0.26×19=4.94元,由此可确定股权分置改革完成后上海机电A 股理论价格为4.94 元。
流通权价值＝(流通A 股持股成本－全流通后A 股理论股价)×流通A 股股数量＝(5.22－4.94)×26,915.33＝7,536.29万元。其中,流通A 股持股成本为截至2006 年6月21日前120个交易日流通A 股收盘价均价,即5.22元。
为更好地保障流通A 股股东利益,电气集团为使电气股份所持上海机电非流通股获得A 股流通权对流通A 股股东的对价安排为：除以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%不良股权外,同时电气集团向上海机电流通A股股东每10股流通A股支付5.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640万元。
综上所述,电气集团为使电气股份所持上海机电非流通股获得A 股流通权对流通A 股股东执行的"收购不良股权+现金对价" 安排：①通过收购不良股权,改善了上海机电资产结构、质量与未来经营业绩,按2005年度数据测算,上海机电流通A股股东相应股东权益增加5,921.37万元(每股收益提高0.22元*流通A股股数26,915.33万股)；②同时电气集团向上海机电流通A股股东合计支付现金对价总额为13,457.6640万元,高于理论测算流通权价值。
2、股权分置改革后对公司流通A 股股东权益影响的评价
保荐机构认为,本次改革对价安排,综合考虑了上海机电的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素,兼顾了非流通股股东、流通A股股东的长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。该方案为使非流通股份获得流通权而向流通A 股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值,是合理的,也保证了流通A 股股东的实际利益。
3、结论
保荐机构认为,公司实际控制人上海电气(集团)总公司以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权、同时方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通A股获得5元现金的对价安排,有利于切实保护A股流通股股东利益。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1、承诺事项
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,就所持有的上海机电股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。
(1) 本公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。
(2) 本公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：
所持有的上海机电股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
2、履约承诺的保证
为保证承诺的履行,本承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对所持有的有限售条件的上海机电股份进行锁定,并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、违约责任
本承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原上海机电非流通股股份,所得资金将归上海机电所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给上海机电。本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司协商一致,共同提出股权分置改革动议,并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。电气股份为本公司唯一非流通股股东,持有本公司股份402,933,637股,占公司股份总数47.28%,股份性质为国有法人股；电气集团持有电气股份51.59%的股权,为本公司实际控制人,并由其作为本次股权分置改革唯一支付对价之主体。
截至本说明书公告日,电气股份所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险
上海电气集团股份有限公司所持有的本公司非流通股为国有法人股,因此公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
(三)无法得到临时股东大会批准的风险
由于电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权为公司股权分置改革的重要组成部分,根据本公司《公司章程》规定,此项交易将提交本公司2006年第一次临时股东大会的审议,经参加临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名 称 ： 海通证券股份有限公司
法定住所 ： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人 ： 王开国
电 话 ： 021-53594566
传 真 ： 021-53822542
保荐代表人 ： 顾峥
项目主办人 ： 苏海燕
(二)公司聘请的律师事务所
名 称 ： 九州丰泽律师事务所
法定住所 ： 上海市延安西路1566号龙峰大厦10楼
电 话 ： 021-52582666
传 真 ： 021-52587968
经办律师 ： 何敏智 王璐
(三)保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
"上海机电股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。
基于上述理由,本机构愿意担任上海机电本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。"
(四)律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问九州丰泽律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
1、公司是中国境内依法设立及有效存续的股份有限公司,具备进行本次股权分置改革的主体资格；
2、公司唯一的非流通股股东电气股份和实际控制人电气集团是中国境内依法存续的企业法人,具备参与本次股权分置改革的主体资格；
3、本次股权分置改革方案、公司非流通股股东的承诺及《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、截至本法律意见书出具之日,公司已经进行的股权分置改革操作程序符合《股权分置管理办法》规定的程序；
5、本次股权分置改革之实施将以参加依法召开的公司临时股东大会的非关联股东所持表决权过半数表决通过公司向电气集团转让其持有的永新彩管24％股权之议案,以及外资审批机构批准该股权转让事宜为前提。
6、公司本次股权分置改革方案尚需经过公司相关股东会议审议,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
7、鉴于现有中国法律、法规和规范性文件并未对在类似公司本次股权分置改革情形下B 股股东的法律权利和利益作出明确规定与限定,因此公司B 股股东的法律权利和利益不会因为本次股权分置改革而受到负面影响。本次股权分置改革仅影响流通A 股股东的法律权利和利益。
8、公司本次股权分置改革方案尚需得到相应的国有资产监督管理部门的批准。
9、本次股权分置改革涉及外资管理审批事项,公司应在相关股东会议审议通过后、本次股权分置改革方案实施前,取得外商投资主管部门的适当批准或同意。
六、备查文件
1、 保荐协议；
2、 上海机电股份有限公司关于股权分置改革的相关协议文件；
3、 上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书；
4、 上海大华资产评估有限公司出具"上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告书"(沪大华资评报【2006】第116号)；
5、 上海永新彩色显像管股份有限公司审计报告；
6、 非流通股股东的承诺函；
7、 保荐机构出具的保荐意见；
8、 法律顾问出具的法律意见书；
9、 保密协议；
10、独立董事意见函。
(以下无正文)
(此页无正文,为《上海机电股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之盖章页)
上海机电股份有限公司董事会
二○○六年六月三十日 | 
精彩生活 
