本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释 义
上海机电、本公司、公司 指 上海机电股份有限公司
电气股份/控股股东 指 上海电气集团股份有限公司,为香港证券交易所主板上市公司
电气集团/实际控制人 指 上海电气(集团)总公司,为上海电气集团股份有限公司控股股东,为本公司实际控制人
永新彩管 指 上海机电参股投资24%股权的上海永新彩色显像管股份有限公司
本次股权出售暨关联交易 指 上海机电将持有的永新彩管股权出售给电气集团的行为
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 除特别注明外,均指人民币元
一、本次交易概述
1、上海机电向电气集团出售其所拥有的永新彩管24%的股权。
由于下游彩电行业产品结构调整的影响,彩色显像管(CPT)行业的需求急剧萎缩,出现了产品库存增加,价格大幅下滑的局面,从而削弱了公司参股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力,永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。为了扭转这种不利的经营局面,保护上海机电全体股东的利益,电气集团作为本公司实际控制人拟以现金方式受让上海机电所拥有的永新彩管24％的股权。
本次股权出售标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》所列示有关标准,故本次股权出售不构成重大资产重组。
2、电气股份持有本公司股份40,293.3637万股,占公司总股本47.28%,为本公司第一大股东；电气集团持有电气股份51.59%的股权,为电气股份第一大股东,亦为本公司实际控制人。故此项股权出售事宜构成关联交易。本公司第五届董事会第二次会议通过了《关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气(集团)总公司的议案》。关联董事王成明先生、徐伟先生、柳振铎先生声明对上述议案回避表决,公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意,议案获得通过。
以上资产交易的协议已于2006年6月29日签署。
3、此项交易将提交本公司2006年第一次临时股东大会的审议,经参加本次临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、由于本次股权出售为公司股权分置改革的重要组成部分,若2006年第一次临时股东大会审议通过了本次股权出售暨关联交易议案,但A股股东相关股东会议否决了股改方案,则未能达到电气集团、上海机电签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》的协议生效条件,本公司将根据法定程序终止公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气(集团)总公司方案的实施。
二、本次交易对方介绍
公司名称：上海电气(集团)总公司
法人代表：王成明
注册资本：473,068万元人民币
成立日期：1998年5月28日
主要经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训；上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易。
截至2004年12月31日,电气集团总资产为844.24亿元,净资产为132.29亿元,电气集团2004年主营业务收入为373.38亿元,净利润为3亿元。
电气集团、电气股份、上海机电基本关系
三、交易标的基本情况
1、上海永新彩色显像管股份有限公司24%的股权
(1)基本情况
企业性质： 股份有限公司(合资公司)
注册地址： 上海市闵行区朱梅路201 号
办公地址： 上海市闵行区朱梅路201 号
营业执照注册号： 企合沪总副字第000196 号(市局)
税务登记号码： 310112607204122
法定代表人： 顾忠惠
注册资本： 131,381 万元
经营范围： 生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品,研究彩色显像管和彩色显示器及相关产品的生产技术及制造工艺,开发新技术和新产品,开展彩色显像管和彩色显示器及相关产品的技术应用和推广服务,销售自产产品。
(2)永新彩管概况
永新彩管是由上海广电(集团)有限公司、永新彩管(香港)有限公司、上海机电股份有限公司、上海久事公司和上海工业投资(集团)有限公司合资经营,注册资本为131,381万元。永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业的、技术密集知识密集型特大企业。永新彩管创建于1987 年,资产总额超过40 亿元,职工2200 余人。目前已建有五条彩管生产线,年产能力850 万只彩管,主营产品有47cm、54cm(FS)、64cm(FS)、73cm(NF)、M78cm、W76cm(16:9)等系列彩管和多种型号全平面彩管。由于下游彩电行业产品结构调整的影响,彩色显像管(CPT)行业的需求急剧萎缩,出现了产品库存增加,价格大幅下滑的局面,从而削弱了公司参股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力,永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。
(3)主要股东及持股比例
主要股东名称 持股比例
上海广电(集团)有限公司 45%
永新彩管(香港)有限公司 25%
上海机电股份有限公司 24%
上海久事公司 5%
上海工业投资(集团)有限公司1%
(4)业务经营情况
以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的最近一年和最近一期的财务报告(合并报表)反映的经营情况： (单位：元)
项目 2006年1-5月 2005年
主营业务收入 630,315,202.21 2,273,453,737.02
主营业务利润 -39,660,541.07 -233,997,079.35
营业利润 -152,185,724.82 -533,766,099.99
利润总额 -418,933,517.99 -536,442,954.47
净利润 -413,773,039.03 -518,220,673.40
(5)主要资产负债
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的永新彩管截止2006年5月31日简要资产负债情况(合并报表)： (单位：元)
资产 负债及所有者权益
流动资产 流动负债
货币资金 353,179,628.26 短期借款 1,374,622,190.18
短期投资 应付票据 8,290,000.00
应收票据 577,203,478.63 应付帐款 338,340,286.17
应收帐款 323,243,408.52 预收帐款 581,309.32
其他应收款 11,321,808.04 应付工资
预付帐款 15,069,083.93 应付福利费 31,862,594.17
存货 380,898,783.48 应交税金 367,964.57
待摊费用 395,102.10 其他应交款 23,901.59
长期投资 43,942,548.26 其他应付款 37,481,685.58
固定资产 1,285,600,087.17 预提费用 22,996,208.11
无形资产及其他资产 15,057,303.76 一年内到期的长期负债 340,000,000.00
长期负债 64,049,788.84
少数股东权益 84,455,998.89
股东权益合计 702,839,304.73
股本 1,313,810,000.00
资本公积 4,436,258.76
盈余公积 115,454,827.58
未分配利润 -730,861,781.61
资产总计 3,005,911,232.15 负债及所有者权益总计 3,005,911,232.15
根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报(2006)第116号《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》,评估基准日为2006年5月31日,永新彩管净资产评估值为人民币111,940.34万元。
(6)永新彩管董事会、股东会决议
永新彩管于2006年6月19日分别召开董事会和股东会,审议通过了本公司向电气集团转让24%股权的议案。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
根据电气集团、上海机电签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》,本次股权出售的主要内容及定价情况如下：
1、交易标的
上海机电向电气集团出售永新彩管24％股权。
2、交易价格及定价依据
上海机电向电气集团出售永新彩管24％股权的价格,以永新彩管截至2006年5月31日经评估确认后的净资产值111,940.34万元×24％为依据,最终确定为26,865.68万元,电气集团以现金方式支付。
3、股权出售期间损益的享有和承担
自永新彩管评估和审计基准日起至上海机电2006年第一次临时股东大会审议通过股权出售日期间,永新彩管所产生的损益仍然由上海机电享有和承担；自上海机电2006 年第一次临时股东大会审议通过股权出售次日起,永新彩管的损益由电气集团享有和承担。
4、永新彩管股权转让协议的生效条件
(1)上海机电临时股东大会审议通过本次股权出售议案；
(2)由于本次股权出售为公司股权分置改革的重要组成部分,上海机电A股相关股东会议审议须通过上海机电股权分置改革方案；
(3)永新彩管股权转让事宜经外商投资企业管理部门批准。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
由于彩色显像管(CPT)行业的需求急剧萎缩,产品库存增加,价格大幅下滑所造成。永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力受到了极大的削弱,经营状况也滑入了近几年来的低谷。由于永新彩管2005年度的巨额亏损,其亏损和股权投资差额摊销直接影响上海机电2005年度净利润高达1.89亿元人民币。通过本次股权出售,上海机电可以有效化解该项资产在显示器行业所处弱势地位带来的经营风险,避免低效资产对上市公司经营效益持续的负面影响,从而将从根本上保护公司全体股东的权益,特别是广大流通股股东的权益。
六、 独立董事意见
公司独立董事事梁恭杰、吴国华、王志强、张人骥对于本次股权出售议案发表了如下意见：
"本次资产交易符合相关法律法规所规定的程序,体现了公开、公平、公正的原则,股权出售方案客观、公允、合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形,有利于维护市场的稳定。
通过本次永新彩管的股权出售,上海机电可以有效化解该项资产在显示器行业所处弱势地位带来的经营风险,避免低效资产对上市公司经营效益持续的负面影响,从而将从根本上保护公司全体股东的权益,特别是广大流通股股东的权益。
综上,我们认为,本次永新彩管的股权出售暨关联交易切实可行,有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司章程的相关规定,符合"公开、公平、公正"的原则,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司本次资产交易方案。"
七、监事会对本次交易的意见
上海机电的监事会认为,公司本次出售上海永新彩色显像管股份有限公司24%的股权之交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易有利于公司健康、稳定发展。
八、 备查文件
1. 上海机电股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2. 上海机电股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3. 上海机电股份有限公司独立董事出具的"上海永新彩色显像管股份有限公司24％股权出售暨关联交易的独立董事意见书"；
4. 上海电气(集团)总公司董事会决议；
5. 上海永新彩色显像管股份有限公司董事会决议和股东会决议；
6. 上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书；
7. 上海大华资产评估有限公司出具"上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告书"(沪大华资评报【2006】第116号)
8. 上海永新彩色显像管股份有限公司审计报告
上海机电股份有限公司
董事会
2006年6月30日 |
精彩生活 
