本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议通知、召开和出席情况

    2006年5月27日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2005年年度股东大会的通知。2006年6月28日下午,上海华源股份有限公司2005年年度股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集,孙莹董事长主持了本次会议。出席本次股东大会的股东共14名,代表股份165,128,950股,占公司股份总额的33.5796%。其中内资股股东12名,代表股份165,108,050股,占内资股股份总额的57.9827%；外资股股东2名,代表股份20,900股,占外资股股份总额的0.0101%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案。

    二、提案审议情况

    经出席会议股东及股东代理人逐项审议,通过了以下议案：

    一、公司2005年度董事会工作报告；

    二、公司2005年度监事会工作报告；

    三、公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告；

    四、公司2005年度利润分配预案；

    2005年度,按照国内会计准则和会计制度审计,公司实现合并净利润为-23393.44万元,其中母公司为-23774.55万元,加上年初未分配利润11101.32万元,2005年度末可供分配的利润为-12616.62万元,其中母公司可供股东分配的利润为-4816.87万元。

    按照国际会计准则审计,2005年度公司合并净利润为-23428.40万元,加上上年度结余未分配利润9700.4万元,年末未分配利润为-13728万元。

    鉴于公司目前经营状况, 2005年度公司利润分配方案为：不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    五、按照《上市公司章程指引》修订《公司章程》的议案；《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    六、公司拟对下属控股企业继续提供担保的议案；

    为了保障公司的生存和发展,使公司的生产经营得以持续和稳定,须确保公司下属企业生产经营资金正常周转,公司下属企业需要保持向银行一定的举债,银行举债主要是依赖母公司的信用担保方式。鉴此,公司拟继续对下属企业提供一定额度的担保。

    公司截止2005年年末,对控股子公司累计担保余额折合人民币为 116062.81万元,占公司年末净资产比例为87.01%,2006年公司计划对控股子公司担保总量比上年压缩10%,对下属企业提供的担保总额控制在人民币金额10-11亿元范围之内。公司将严格根据该企业生产经营的情况,对下属各企业提供的担保实施调控,原则上不超过上一年公司对其提供的担保余额。公司拟对以下控股企业继续提供担保：

    1、常州华源蕾迪斯有限公司；

    2、扬州华源有限公司；

    3、扬州华源彩虹针织有限公司；

    4、新乡市华源护神有限责任公司；

    5、山东华源蓝天纸业有限公司；

    6、安徽华源化纤有限公司；

    7、安徽飞达合成纤维有限公司；

    8、安徽华源生物药业有限公司；

    9、南通华通化纤有限公司；

    10、上海华源复合新材料有限公司；

    11、上海曼高涅进出口有限公司；

    12、浙江华源工贸有限公司；

    13、上海华源纽森贸易有限公司 ；

    14、上海华源格林威实业有限责任公司。

    上述计划担保的期限为本次股东大会通过之日起一年内。

    七、公司2005年度计提各项资产减值准备的议案。

    公司2005年度计提的各项资产减值准备累计6552.17万元。

    各项议案的表决情况见后附的《各项议案表决结果统计表》。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由通力律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1. 上海华源股份有限公司2005年年度股东大会决议。

    2. 通力律师事务所关于上海华源股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    上海华源股份有限公司

    二OO六年六月二十八日

    各项议案表决结果统计表(一)

    单位：股

                                      内    资    股                                       外    资    股                                                总    计
                          赞 成             反 对            弃 权             赞  成                反 对            弃 权                   赞  成              反对              弃  权
    议案序号          股数   比例(%)     股数   比例(%)    股数   比例(%)     股数   比例(%)     股数   比例(%)    股数   比例(%)          股数   比例(%)     股数   比例(%)     股数   比例(%)
    1          165,106,200   99.9989    1,850    0.0011       0         0   18,000   86.1244        0         0   2,900   13.8756   165,124,200   99.9971     1850    0.0011     2900    0.0018
    2          165,097,800   99.9938    1,850    0.0011    8400    0.0051   18,000   86.1244        0         0   2,900   13.8756   165,115,800   99.9920     1850    0.0011    11300    0.0069
    3          165,097,800   99.9938   10,250    0.0062       0         0        0         0   18,000   86.1244   2,900   13.8756   165,097,800   99.9811   28,250    0.0171     2900    0.0018
    4          165,097,800   99.9938   10,250    0.0062       0         0   18,000   86.1244    2,900   13.8756       0         0   165,115,800   99.9920   13,150    0.0080        0         0
    5          165,106,200   99.9989    1,850    0.0011       0         0        0         0   18,000   86.1244   2,900   13.8756   165,106,200   99.9862   19,850    0.0120     2900    0.0018
    6          165,097,800   99.9938   10,250    0.0062       0         0        0         0   18,000   86.1244    2900   13.8756   165,097,800   99.9811   28,250    0.0171     2900    0.0018
    7          165,097,800   99.9938    1,850    0.0011   8,400    0.0051   18,000   86.1244        0         0   2,900   13.8756   165,115,800   99.9920    1,850    0.0011   11,300    0.0069

    各项议案表决结果统计表(二)

                                      内    资    股                                       外    资    股                                                总    计
                          赞 成             反 对            弃 权             赞  成                反 对            弃 权                   赞  成              反对              弃  权
    议案序号     股数   比例(%)     股数   比例(%)     股数   比例(%)          股数   比例(%)   股数   比例(%)   股数   比例(%)          股数   比例(%)     股数   比例(%)     股数   比例(%)
    1          40,200   89.4327    1,850    4.1157    2,900    6.4516   165,084,000       100      0         0      0         0   165,124,200   99.9971     1850    0.0011     2900    0.0018
    2          31,800   70.7453    1,850    4.1157   11,300   25.1390   165,084,000       100      0         0      0         0   165,115,800   99.9920     1850    0.0011    11300    0.0069
    3          13,800   30.7008   28,250   62.8476    2,900    6.4516   165,084,000       100      0         0      0         0   165,097,800   99.9811   28,250    0.0171     2900    0.0018
    4          31,800   70.7453   13,150   29.2547        0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   165,115,800   99.9920   13,150    0.0080        0         0
    5          22,200   49.3882   19,850   44.1602    2,900    6.4516    165,084,00       100      0         0      0         0   165,106,200   99.9862   19,850    0.0120     2900    0.0018
    6          13,800   30.7008   28,250   62.8476    2,900   6.4516z   165,084,000       100      0         0      0         0   165,097,800   99.9811   28,250    0.0171     2900    0.0018
    7          31,800   70.7453    1,850    4.1157   11,300   25.1390   165,084,000       100      0         0      0         0   165,115,800   99.9920    1,850    0.0011   11,300    0.0069

    注：表中股数指参与各项议案表决的与会股东代表的有效表决股数,比例指占与会股东代表的有效表决总股数的百分比。