深鹏所专审字[2006]339号

    衡阳市金荔科技农业股份有限公司：

    我所接受委托,对衡阳市金荔科技农业股份有限公司(以下简称"金荔科技"或"贵公司")2005年度会计报表进行了审计。

鉴于贵公司无法提供真实完整的会计凭证、账簿等重要会计资料以及无法实施相关审计程序等原因,我们出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会上市部函[2003]13号《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》以及中国证券监督管理委员会证券监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,我们在会计报表审计过程中对贵公司大股东及关联方资金占用和违规担保事项进行了检查,但由于无法取得真实完整的相关资料并实施必要的审计程序,我们亦无法对贵公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况发表专项意见。

    附件1：衡阳市金荔科技农业股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况

    附件2：大股东及关联方资金占用情况表

    附件3：对控股股东及其所属企业担保情况表

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·深圳

    2006年6月29日

    桑涛

    中国注册会计师

    贺琬株

    附件1

    衡阳市金荔科技农业股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况

    一、大股东及关联方名称

    大股东及关联方名称                   与企业的关系
    广东金荔投资有限责任公司                 控股股东
    广东金荔庄实业发展有限公司             同一母公司
    衡阳市金荔物业管理有限公司             同一母公司
    广东金荔集团有限公司                   同一母公司
    衡阳市金荔再生资源有限公司             同一母公司
    广东进益科技开发有限公司     受同一实际控制人控制
    广东劲业科技开发有限公司     受同一实际控制人控制
    刘作超                                 公司董事长
    刘作诚                         主要投资者直系亲属
    刘作良                         主要投资者直系亲属
    刘作森                         主要投资者直系亲属
    刘作林                         主要投资者直系亲属
    何雪梅                                 实际控制人

    二、大股东及其他关联方资金占用的情况

    大股东及关联方名称              2004.12.31     本期增加       本期减少      2005.12.31   占用资金原因
    刘作诚                          155,517.49       500.00     800,000.00      156,017.49       往来借款
    刘作林                                   -   231,000.00     212,000.00       19,000.00       往来借款
    衡阳市金荔再生资源有限公司      401,359.36            -              -      401,359.36       往来借款
    广东金荔集团有限公司         77,128,064.56            -   1,380,000.00   75,748,064.56       往来借款
    广州金荔庄实业发展有限公司      860,000.00            -              -      860,000.00       往来借款
    广东进益科技开发有限公司      5,019,000.00            -              -    5,019,000.00       往来借款
    广东劲业科技开发有限公司         80,000.00            -              -       80,000.00       往来借款

    三、对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况

    1、金荔科技于2001年7月为广东进益科技开发有限公司在广东发展银行借款22,000万元提供连带担保责任,借款期限为2001年7月4日至2004年7月4日。广东进益科技开发有限公司以其在贷款银行账户上的10,000万元存款作为质押,由广东金荔投资有限责任公司以其持有的本公司的股票47,715,200股作为质押担保,同时由金荔科技提供连带担保责任。截止2005年12月31日,该担保借款已经逾期,担保责任尚未解除。

    2、公司于2004年12月24日为广东进益科技开发有限公司在广东华夏银行贷款2,000万元提供连带担保责任,同时提供连带担保的还有公司大股东-广东金荔投资有限责任公司,该款项已于2005年3月24日到期。截止2005年12月31日,公司尚未偿还借款,本公司担保责任尚未解除。

    3、2003年6月6日,金荔科技与中国工商银行广州天平架支行签订了"2003年天平保字第0009号"《人民币借款最高额保证合同》。合同约定金荔科技为广东劲业科技开发有限公司在该行的最高额度4,000万元借款提供担保责任,保证期限为2003年6月6日至2008年6月5日。截止2005年12月31日,该担保借款本金为3,792万元。