保荐机构 中国银河证券有限责任公司

　　二○○六年六月

　　保荐机构声明 1、本保荐机构（未经特别指明，保荐机构均指中国银河证券有限责任公司 及国盛证券有限责任公司，下同）与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益 关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本保荐意见所依据的文件、材料由中国纺织机械股份有限公司及其支付 对价的非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺： 其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准 确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假 记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完 整性承担全部责任； 3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见； 4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而安排的利益平衡对价、承诺及其他安排的可行性进行了评估，但上述 评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承 担责任； 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明； 6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中国纺织机械股份有 限公司股票的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生 的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　I

　　前 言

　　长期以来，由于历史原因而形成的股权分置问题已经成为完善资本市场基础 制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》和中国证监会及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改 革的指导意见》的精神，有关部门全面启动了股权分置改革工作。 为了早日完成这一公司制度变革，同时保持市场稳定发展、保护投资者特别 是公众投资者合法权益，中国纺织机械股份有限公司的非流通股股东太平洋机电 （集团）有限公司、江苏南大高科技风险投资有限公司及广州市赛清德投资发展 有限公司委托中国纺织机械股份有限公司董事会进行公司的股权分置改革工作。 中国银河证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司接受中国纺织机械股份 有限公司的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，并根据有关规定就股权分 置改革事项向有关部门及相关各方提供保荐意见，本保荐意见系根据中国证监 会、国务院国资委等有关部门发布的《关于股权分置改革的指导意见》、《上市 公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上 海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等相关法律、法规、规则的要 求制作。

　　II

　　释 义

　　指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 国务院国有资产监督管理委员会 指 中华人民共和国商务部 指 中国纺织机械股份有限公司 指 江苏南大高科技风险投资有限公司 指 太平洋机电（集团）有限公司 指 广州市赛清德投资发展有限公司 指 南大高科、太平洋机电、赛清德投资 指 本方案实施前，所持中国纺机的股份尚未在证券交易 所公开交易的股东，即南大高科、太平洋机电、赛清德 投资及募集法人股股东。 指 方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东，将 获得公司非流通股股东支付的对价安排 指 中国纺机本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银 河证券有限责任公司、国盛证券有限公司 指 中国银河证券有限责任公司 指 国盛证券有限公司 指 中国纺机本次股权分置改革聘请的中伦金通律师事 务所 指 公司通过非流通股股东和 A 股流通股股东之间的利 益平衡协商，消除股份转让制度性差异的过程 指 此次由公司董事会受非流通股股东南大高科、太平洋 机电及赛清德投资委托拟定，需提交 A 股相关股东会议 审议的股权分置改革方案 指 银河证券、国盛证券此次就中国纺机进行股权分置改 革及本股权分置改革方案出具的保荐机构意见 指 公司本次股权分置改革聘请的律师中伦金通律师事 务所此次就中国纺机进行股权分置改革及本股权分置改 革方案出具的法律意见书

　　中国证监会、证监会： 证券交易所、交易所、上交所： 国资委： 商务部： 中国纺机、公司： 南大高科、第一大股东： 太平洋机电 赛清德投资 支付对价的非流通股股东： 非流通股股东：

　　A 股流通股股东：

　　保荐机构：

　　银河证券： 国盛证券： 律师：

　　股权分置改革：

　　改革方案、方案：

　　保荐意见：

　　法律意见书：

　　相关股东会议：

　　指 2006 年 7 月 31 日举行的相关股东（A 股股东及非流 通股股东）会议，会议内容为审议本次公司股权分置改 革方案

　　III

　　相关股东会议股权登记日：

　　方案实施股权登记日：

　　指 2006 年 7 月 20 日，于该日日终登记在册的 A 股流通 股股东，将有权参加公司本次相关股东会议 于该日收盘登记在册的 A 股流通股股东，将获得公司非 流通股股东为使全部非流通股份获得流通权而向流通股 股东做出的对价安排。

　　IV

　　目 录

　　一、公司不存在重大违法违规情形的说明................................................................1 二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形的说明........................1 三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价............................................1 四、改革方案中非流通股股东承诺安排的可行性分析............................................3 五、对股权分置改革相关文件的核查情况................................................................4 六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形........................................4 七、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................................................5 八、保荐结论及理由....................................................................................................6 九、保荐机构和保荐代表人的联系方式....................................................................6

　　V

　　一、公司不存在重大违法违规情形的说明 经适当核查，截至本保荐意见书出具之日，中国纺织机械股份有限公司最近 三年内未因为重大违法违规行为受到过处罚；最近十二个月内未被中国证监会通 报批评或证券交易所公开谴责。 二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形的说明 截止本报告书签署日，中国纺机非流通股股东南大高科、太平洋机电及赛清 德投资及募集法人股股东持有中国纺机股份的数量和比例如下：

　　股东名称 太平洋机电（集团）有限公司 江苏南大高科技风险投资有限公司 广州市赛清德投资发展有限公司 募集法人股股东 股份数量（股） 53,228,752 103,556,546 32,138,237 22,308,000 比例（%） 14.91 29.00 9.00 6.25 股份性质 国有法人股 法人股 法人股 募集法人股

　　据非流通股股东南大高科、太平洋机电及赛清德投资的陈述和查询的结果， 公司非流通股股东南大高科、太平洋机电及赛清德投资在本保荐意见书出具前两 日不持有公司A股流通股股票，在最近6个月内也没有买卖过公司A股流通股股 票。 截止本报告书签署日，支付对价的非流通股东中，广州市赛清德投资发展有 限公司所持股份3213.82万股中的1250万股已被冻结。如广州市赛清德投资发展 有限公司所持其余股份在本次股权分置改革期间未被质押、冻结或出现其他被限 制的情形，按照本次股权分置改革的方案则不影响其向A股流通股股东支付对 价。 三、实施改革方案对公司 A 股流通股股东权益影响的评价 （一）中国纺机股权分置改革方案简介 公司非流通股股东南大高科、太平洋机电及赛清德投资将向本方案实施股权 登记日登记在册的全体A股流通股股东以送股的方式实施对价安排，募集法人股

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　　股东既不支付对价也不获得对价，基于超额市盈率法的计算结果，A股流通股股 东每持有10股A股将获送3.2股股票，作为非流通股获得流通权的利益平衡对价安 排，支付完成后，全部非流通股份获得流通权，对价股份将于获准上市后首个交 易日上市流通。A股流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核 算单位，方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关 规定办理。 所有非流通股股东均应遵守法定限售条款。另外，中国纺机支付对价的非流 通股股东作出以下承诺： 自改革方案实施之日起的二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售其 所持有的中国纺机股份； 本次股权分置改革的相关费用由支付对价的非流通股股东承担。 （二）对公司 A 股流通股股东权益影响的评价 1、本次方案基于以下假设和前提： （1）本次股权分置改革，是通过公司非流通股股东和A股流通股股东之间 的利益平衡协商机制，消除公司股份转让制度性差异的过程。本方案将股权分置 解决前后原A股流通股价格的差异，作为利益平衡对价制定的参考依据； （2）非流通股股东以向A股流通股股东送股的方式保证A股流通股股东不会 因非流通股获得上市流通权而遭受损失，即股权分置改革方案实施后不应对现有 A股流通股股东的利益产生实质性不利影响，此时对价安排表现为A股流通股股 东在股权分置改革前后由于二级市场价格可能下降而引致的损失； （3）超额市盈率法作为市场普遍接受的方法计算对价具有很强的可行性及 操作性，对A股流通股股东的利益保护具有较好的作用。 2、非流通股的流通权作价具有一定的合理性。但由于中国纺机上市时间较 早，且 A 股全流通情况下发行新股的公司较少，超额市盈率法中的超额市盈率 属于估计数。依据此法计算出的对价水平具有一定的合理性，但最终的对价水平 尚需非流通股股东与 A 股股东充分沟通后最终确定，并需相关股东会议表决通 过。

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　　3、根据方案既定方法测算，A 股流通股股东每 10 股 A 股流通股应获送 3.2 股。 4、于方案实施股权登记日收市后在册的A股流通股股东，在无须支付现金 的情况下，将获得非流通股东送出的相当于其持有的A股流通股股数32%的股份 （该部分股份于获准上市后首个交易日上市流通），其拥有的中国纺机的权益将 相应增加32%； 5、在此对价安排条件下，于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东， 假设其持股成本为4.61元/股（截止2006年6月23日中国纺机A股前90日收盘价的 简单算术平均值），股权分置改革方案实施后持股成本下降至3.49元/股，即股价 为3.49元时A股流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格， 则原A股流通股股东即能获得现实的收益。 基于公司的实际情况，综合考虑目前非流通股股东南大高科、太平洋机电及 赛清德投资关于流通锁定期及其他承诺，并与试点和改革全面铺开后上市公司的 对价安排水平进行横向比较后，保荐机构认为中国纺机股权分置改革对价安排充 分考虑了A股流通股股东的利益，非流通股股东南大高科、太平洋机电及赛清德 投资为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东安排的利益平衡对价是可 行的。 四、改革方案中非流通股股东承诺安排的可行性分析 从保荐机构和公司律师对非流通股股东南大高科、太平洋机电及赛清德投资 的履约能力进行的尽职调查了解的情况来看，中国纺机非流通股股东对公司股权 分置改革工作积极配合，作出的承诺切实可行。非流通股股东南大高科、太平洋 机电及赛清德投资将严格遵循公司章程关于重大对外投资处置的相关规定，完善 并执行相应内部控制制度。并与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持 经常性信息沟通。 非流通股股东在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，将充分及时地 进行信息披露。 非流通股股东南大高科、太平洋机电及赛清德投资将严格履行相关承诺，接

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　　受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如 有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的收益归中国纺机所有。 保荐机构在改革方案实施后，将根据非流通股股东南大高科、太平洋机电及 赛清德投资履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导 职责。此外，为监督非流通股股东南大高科、太平洋机电及赛清德投资切实履行 承诺义务，保荐机构已与非流通股股东南大高科及太平洋机电及赛清德投资达成 意向，在股权分置改革实施后，由保荐机构对其通过交易所挂牌交易出售股票的 行为进行督导。 综上所述，保荐机构认为：改革方案中非流通股股东南大高科、太平洋机电 及赛清德投资所作出的承诺和相关安排切实可行，能有效保护 A 股流通股股东 利益。 五、对股权分置改革相关文件的核查情况 保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的保密协议、非流通股股东南 大高科、太平洋机电及赛清德投资的身份证明、股份状况说明、相关承诺函及相 关部门批复等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 截至本保荐意见书出具之日，保荐机构中国银河证券有限责任公司及国盛证 券有限公司不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中国纺机的股份 合计超过百分之七； 2、中国纺机及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构股份合计超过百分之七； 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有中国纺机权益、在中国纺机任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构及实际控制人、重要关联方为中国纺机提供担保或融资；

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　　5、中国纺机及实际控制人、重要关联方为本保荐机构提供担保或融资； 6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 1、股权分置改革与公司相关股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保 荐机构特别提请公司相关股东积极参与中国纺机A股相关股东会议并充分行使 表决权； 2、本保荐机构特别提请公司相关股东及投资者认真阅读与本次股权分置改 革相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行 理性分析，做出自我判断； 3、中国纺机非流通股股东太平洋机电所持有公司的股份为国有法人股，按 照国有法人股权管理的相关规定，国有法人股权变动须报上海市国有资产管理部 门批准。方案能否取得上海市国有资产管理部门批准存在不确定性。 中国纺机为中外合资股份有限公司，其股权分置改革方案需要获得国家商务 部的批准。方案能否取得国家商务部批准存在不确定性。 4、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶 段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价 格较大幅度波动的风险； 5、截本保荐意见书出具前两日，中国银河证券有限责任公司及国盛证券有 限公司不持有中国纺机股票。在最后交易日前 6 个月内，也未进行过中国纺机的 股票交易。 6、本保荐机构关注到：截止本报告书签署日，中国纺机实际控制人南京斯 威特集团有限公司对中国纺机存在 1600 万元欠款及对公司 2900 万的实际占用 款。据向中国纺机、太平洋机电及南京斯威特集团有限公司等方面了解，上述资 金占用问题将通过资产重组等方式解决。有关资料，本保荐机构提请中国纺机的 股东及投资者关注有关方面于 2006 年 6 月 30 日披露的有关公告。

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　　八、保荐结论及理由 在中国纺织机械股份有限公司及其非流通股股东太平洋机电（集团）有限公 司及江苏南大高科技风险投资有限公司及广州市赛清德投资发展有限公司提供 的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺安排得以实现的前提下，保荐 机构认为：中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案的实施符合国务院及有 关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 及有关法律法规的相关规定，中国纺织机械股份有限公司非流通股股东太平洋机 电（集团）有限公司、江苏南大高科技风险投资有限公司及广州市赛清德投资发 展有限公司为使所有非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排可行，承 诺内容明确，改革方案充分考虑了A股流通股的利益，体现了“公开、公平、公 正和诚实信用及自愿”原则。中国银河证券有限责任公司及国盛证券有限责任公 司愿意推荐中国纺织机械股份有限公司进行股权分置改革工作。 九、保荐机构和保荐代表人的联系方式 （一）保荐机构：中国银河证券有限责任公司 法定代表人： 朱 利 联系人： 陆国存 保荐代表人： 张 涛 项目主办人： 陆国存 联系电话：（021）68538888 传 真：（021）58520552 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 联系地址：上海市源深路305号

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　　（二）保荐机构：国盛证券有限责任公司 法定代表人：管荣升 联系地址：上海市天钥桥路216号3层 电话： 021－64647283、64688059 传真：021－64385553 保荐代表人：梁 亮 项目主办人：徐 奕 联系人：徐磊、柳淑丽、张辉波

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　　（此页无正文，为中国银河证券有限责任公司关于中国纺织机械股份有限公司股 权分置改革保荐意见书之签字盖章页）

　　法定代表人签字：朱 利

　　项目主办人签字：陆国存

　　保荐代表人签字： 张 涛

　　中国银河证券有限责任公司 二〇〇六年六月二十九日

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　　（此页无正文，为国盛证券有限责任公司关于中国纺织机械股份有限公司股权分 置改革保荐意见书之签字盖章页）

　　法定代表人签字：管荣升

　　项目主办人签字：徐 磊

　　保荐代表人签字：梁 亮

　　国盛证券有限责任公司 二〇〇六年六月二十六日

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(责任编辑：郭玉明)