特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    银座集团股份有限公司第二十一届股东大会于2006年6月30日9：00在济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表8人,代表股份3783.9251万股,占公司总股本的31.18%。符合《公司法》及公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了大会。会议由公司董事会召集,由董事长张文生先生主持。

    本次会议以记名方式投票表决,形成如下决议：

    一、批准《2005年年度报告全文及摘要》：

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    二、批准《2005年度董事会工作报告》：

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    三、批准《2005年度监事会工作报告》：

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    四、批准《2005年度财务决算报告》：

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    五、批准《2005年度利润分配预案》：

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计,公司2005年度实现净利润46,177,082.63元,加年初未分配利润-99,111,379.18元,资本公积、盈余公积弥补亏损转入61,455,231.17元,减按公司章程提取的盈余公积金8,118,661.22元,实际可供投资者分配利润为402,273.40元。

    基于公司目前可供分配利润的实际情况和财务实际状况,确定公司2005年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    六、批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构。

    根据2005年度委托的工作量等情况,公司支付山东天恒信有限责任会计师事务所2005年度报告审计费用35万元,2006年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    七、批准《关于董事会换届选举的议案》(采取累计投票制)：同意公司将董事会人数改为5人,其中非独立董事人数为3名,独立董事人数为2名：

    选举张文生先生为公司第八届董事会董事：同意3780.2271万股；反对0万股；弃权0万股。

    选举姜升显先生为公司第八届董事会董事：同意3780.2271万股；反对0万股；弃权0万股。

    选举郝晓明先生为公司第八届董事会董事：同意3780.2271万股；反对0万股；弃权0万股。

    选举王全喜先生为公司第八届董事会独立董事：同意3783.9251万股；反对0万股；弃权0万股。

    选举张圣平先生为公司第八届董事会独立董事：同意3783.9251万股；反对0万股；弃权0万股。

    八、批准《关于监事会换届选举的议案》(采取累计投票制)：同意公司将监事会人数定为3人, 职工监事已由公司职工代表大会选举徐道珍女士担任。其中由股东代表担任的监事2名：

    选举李明先生为公司第八届监事会由股东代表担任的监事：同意3780.2271万股；反对0万股；弃权0万股。

    选举张建军先生为公司第八届监事会由股东代表担任的监事：同意3780.2271万股；反对0万股；弃权0万股。

    九、批准《关于全面修改公司章程的议案》：

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    十、批准《关于全面修改〈股东大会议事规则〉的议案》：

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    十一、批准《关于全面修改〈董事会议事规则〉的议案》：

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    十二、批准《关于全面修改〈监事会议事规则〉的议案》：

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    十三、批准《关于董、监事津贴的议案》：公司支付公司董事(非独立董事)、监事的每月津贴1000元(含税)。董事(非独立董事)、监事之津贴主要用于交通、通讯、报刊等开支。

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    十四、批准《关于独立董事报酬的议案》：公司拟支付独立董事津贴每人每年五万元人民币(含税)。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用,可在公司据实报销。

    同意3783.9251万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    十五、批准《关于〈关联交易定价协议〉的议案》：

    与该议案有关联关系的股东(包括股东代理人)山东省商业集团已经申明关联关系,并回避了该项议案的表决。

    非关联股东表决情况：

    同意909.355万股,占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股,占出席股东大会有效表决权股份的0%。

    公司聘请山东德义律师事务所郑海鹏、林泽若明律师出席本次股东大会现场见证,并出具法律意见书,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序、表决结果合法有效。

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2006年6月30日