本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、变更提案，有两项议案被否决。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年6月30日

    2.召开地点：本公司办公大楼七楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人： 罗钟杰副董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东7人、代表股份8138.3894万股、占上市公司有表决权总股份44.43%

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东5人、代表股份1.9184万股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.02％,全部是现场出席。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议议案，除第七项和第八项是特别决议外，其余各项均为普通决议，会议采用逐项表决的方式通过了以下决议：

    (一)2005年度董事会工作报告(详见2006年4月20日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2005年年度报告)；

    1.总的表决情况：

    同意8138.3984股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.9184万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    (二)2005年度监事会工作报告(详见2006年4月20日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2005年年度报告)；

    1.总的表决情况：

    同意8138.3984万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.9184万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    (三)2005年度财务决算预案(详见2006年4月20日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2005年年度报告)；

    1.总的表决情况：

    同意8138.3984万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.9184万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    (四)2005年年度报告及其摘要(详见2006年4月20日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2005年年度报告)；

    1.总的表决情况：

    同意8138.3984万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.9184万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    (五)2005年度利润分配预案(详见2006年4月20日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告)；

    1.总的表决情况：

    同意8137.9984万股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对0股；弃权4100股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.5084万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权78.63％；反对0股；弃权4100股。

    3.表决结果：审议通过。

    (六)关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构的议案(详见2006年4月20日载于http//：www.cninfo.com.cn上的兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十三次会议决议决议公告)；

    1.总的表决情况：

    同意8137.9984万股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.5084万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权78.63%；反对0股；弃权4100股。

    3.表决结果：审议通过。

    (七)关于修改《公司章程》部分条款的议案(详见2006年4月20日载于http//：www.cninfo.com.cn上的关于修改公司《章程》部分条款的预案)；

    1.总的表决情况：

    同意0万股；反对0股；弃权8138.3984万股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权1.9184万股。

    3.表决结果：该决议为特别决议，由于同意票未达到出席会议所有股东所持表决权2/3,审议未通过。

    (八)关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案(详见2006年4月20日载于http//：www.cninfo.com.cn上的关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案)；

    1.总的表决情况：

    同意0万股；反对0股；弃权8138.3984万股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权1.9184万股

    3.表决结果：该决议为特别决议，由于同意票未达到出席会议所有股东所持表决权2/3,审议未通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

    2.律师姓名：杨军

    3.结论性意见：公司2005年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

    特此公告。

    甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

    正天合书字(2006)第068号

    致：兰州三毛实业股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托，就贵公司2005年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《兰州三毛实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司于2006年5月30日在深圳证券交易所网站上刊载的《兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十三次会议决议暨关于召开2005年度股东大会的通知》(以下称《通知》)，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以通知形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《通知》，贵公司定于2006年6月30日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式通知了股东。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

    2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、联系人姓名和电话号码等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长江玉森先生委托副董事长罗钟杰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司表明贵公司截至2006年6月23日下午交易结束时之股东名称和姓名的《股东名册》, 上海开开实业股份有限公司、兰州三毛纺织(集团)有限责任公司均为贵公司法人股股东，罗钟杰、陈锦华、王维、高进恒、乔甘颖均为贵公司自然人股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人出席本次股东大会，自然人股东均由其本人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    2、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计81383984股，占公司总股本的44.44%。

    2、出席本次股东大会的股东指定陈锦华、王维、乔甘颖为大会监票人和计票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    (1)《2005年度董事会工作报告》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

    (2)《2005年度监事会工作报告》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

    (3)《2005年度财务决算预案》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

    (4)《2005年年度报告及其摘要》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

    (5)《2005年度利润分配预案》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的99.99%通过。

    (6)《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构的议案》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的99.99%通过。

    (7)关于修改《公司章程》部分条款的议案，未经出席本次股东大会所持表决权的三分之二以上通过，该议案未获通过。

    (8)关于修改《公司股东大会议事规则》的议案，未经出席本次股东大会所持表决权的三分之二以上通过，该议案未获通过。

    上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司2005年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。