本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况：

    1、召开时间：2006年6月30日上午9时

    2、召开地点：公司第一会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票方式

    5、主持人：董事长：王江安先生

    6、本次会议通知于2006年5月31日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议出席情况：

    出席本次股东大会的股东及代理人共6人，代表股份119,636,365股，占公司总股份的40.27％。

    四、提案审议和表决情况：

    会议审议通过了以下议案：

    1、 2005年度董事会工作报告；

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    2、 2005年度监事会工作报告；

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    3、 2005年度财务工作报告；

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    4、 2005年度利润分配方案；

    根据公司2006年3月18日第三届董事会十八次会议决议，2005年度公司利润分配预案为：以2005年末公司总股本221000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60(含税)。由于公司股权分置改革方案涉及资本公积金转增而扩张股本，利润分配方案将相应调整为“以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本297,050,000股为基数，向全体股东每10股派送现金0.4464元(含税)”。

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    5、 修改公司章程；

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    6、公司关联交易管理办法

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    7、 公司董事会换届的议案；

    董事王江安先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    董事钱进先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    董事宋同发先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    董事童永先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    董事王才焰先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    董事白羽先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    董事熊良平先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    独立董事汤书昆先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    独立董事方锡邦先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    独立 董事周学民先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    独立董事李明发先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    8、公司监事会换届议案

    监事杨亚平先生

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    监事范丽霞女士

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    监事吴在弟先生

    职工代表监事

    9、聘请安徽华普会计师事务所及其费用的议案

    2006年续聘安徽华普会计师事务所为本公司审计单位，费用为25万元人民币

    表决情况：同意119,636,365股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的0％。

    五、律师出具的法律意见：

    安徽天禾律师事务所蒋敏律师、朱金宏律师为本次股东大会进行了法律见证并出具了法律意见书，认为公司2005年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    特此公告

    备查文件：

    1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、 公司2005年度股东大会的律师意见书。

    安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2005年年度股东大会法律意见书

    天律股字[2006]第049号

    致：安徽安凯汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，以及安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)与安徽天禾律师事务所(以下简称“天禾”)签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2005年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2006年5月30日第三届董事会第二十二次会议决议；

    3、公司2006年5月30日第三届董事会第二十二次会议记录；

    4、公司2006年5月31日刊登于《证券时报》的第三届董事会第二十二次会议决议公告暨关于召开2005年年度股东大会的通知；

    5、公司2005年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    6、公司2005年年度股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2005年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2006年5月30日第三届董事会第二十二次会议决议，公司于2005年5月31日在《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开2005年年度股东大会的通知。公司本次股东大会于2006年6月30日在公司第一会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，共代表公司股份119,636,365股，占公司股份总数的40.27%。会议由公司董事长王江安先生主持。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，均为2006年6月22日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人数达到了我国法律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、关于本次股东大会的提案股东资格

    公司2005年年度股东大会审议了公司董事会提出的《2005年度董事会工作报告》、《2005年度监事会工作报告》、《2005年度财务决算报告》、《2005年度利润分配议案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关于公司董事会换届的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司关联交易的议案》和《更换监事会的议案》，与会股东未提出新的议案。

    这其中需要说明的是：2006年5月30日公司公告的第三届董事会第二十二次会议决议中关于《2005年度利润分配议案》，议案中涉及的公司2005年度利润分配的议案内容应为以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本297,050,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.4464 元(含税)。因为，依据公司股权分置改革说明书(修订稿)披露内容是：2006 年3 月18 日，公司第三届董事会第十八次会议通过利润分配方案，“以公司2005 年12 月31 日总股本221,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.6 元(含税)”。由于公司股权分置改革方案涉及资本公积金转增而扩张股本，利润分配方案将相应调整为“以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本297,050,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.4464 元(含税)”。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司2005年年度股东大会就公告中的事项以记名投票的方式进行了表决，当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司2005年年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。