本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    本公司拟与德国聚酰胺纤维有限公司(简称德国公司)合资建设年产6000吨锦纶66安全气囊丝生产线项目(总投资2250万美元)。项目将由本公司与德国公司共同出资成立一家合资有限公司(注册资本为900万美元)来具体建设,并负责项目建成后的生产管理。同时本公司与德国公司将共同出资成立另一家合资有限公司(注册资本为20万美元)来负责项目建成后气囊丝的营销工作。

    本次交易不构成关联交易,不需股东大会批准,但需经中国上海市人民政府或中国河南省平顶山市商务局批准。

    本次交易已经本公司五届十四次董事会审议通过,具体表决情况为: 同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、投资协议主体介绍

    德国聚酰胺纤维有限公司是一个总部设在德国的全球性跨国公司,注册地址：美茵河畔爱尔里本巴赫市格拉兹斯托夫大街,法人代表：Jochen Boos(布斯)。

    德国公司严格定位于专业开发、生产和销售高强力聚酰胺工业丝和切片。该公司在汽车安全气囊丝、气囊基布和轮胎丝方面处于世界领先地位。主导产品锦纶66气囊丝年产2.4万吨,居世界第二位,仅次于美国英威达公司。该公司气囊丝在欧洲的市场占有率达60％,在北美市场占有率达到30～40％,产品注册商标恩卡尼龙(EnKaNylon)。该公司2002年2月在中国上海市设立代表处。

    三、投资标的基本情况

    本公司拟与德国聚酰胺纤维有限公司合资建设年产6000吨锦纶66安全气囊丝生产线项目。项目生产规模为年产6000吨锦纶66安全气囊丝,项目总投资2250万美元,建设期22个月,投资回收期5年(含建设期),年实现销售收入2560万美元。项目将由本公司与德国公司共同出资成立中外合资企业———神马博列麦(平顶山)气囊丝制造有限公司(简称“制造公司”)来具体实施。制造公司注册资本为900万美元,其中本公司出资459万美元、占51%,德国公司出资441万美元、占49%,本公司以人民币现金出资,德国公司以美元现汇出资,按缴款当天国家外汇管理局公布的汇率折算成人民币。制造公司注册地为中国河南省平顶山市,经营范围是制造和向贸易公司销售安全气囊丝产品和其它特品丝,以及其它为制造公司经营所需的且为法律所允许的其它经营活动。制造公司所生产的安全气囊丝产品只能排他性地卖给贸易公司。同时,本公司与德国公司将共同出资成立中外合资企业———博列麦神马气囊丝贸易(上海)有限公司(简称“贸易公司”)来具体负责项目建成后气囊丝的销售工作。贸易公司注册资本为20万美元,其中,本公司出资9.8万美元、占49%,德国公司出资10.2万美元、占51%,本公司以人民币现金出资,德国公司以美元现汇出资,按缴款当天国家外汇管理局公布的汇率折算人民币。贸易公司注册地为中国上海市,经营范围是营销制造公司生产的安全气囊丝产品及其它产品并提供售后服务,以及贸易公司董事会批准且为法律所允许的其它业务范围。

    四、对外投资合同的主要内容

    (一)本公司(甲方)拟与德国公司(乙方)签定的《神马博列麦(平顶山)气囊丝制造有限公司合资合同》的主要内容如下：

    1、甲方和乙方愿意在中国境内建立一家合资有限公司,以制造尼龙66安全气囊丝产品,并将产品在排他性营销的基础上销售给双方建立的另一个合资企业(“贸易公司”)

    2、合资公司的名称为神马博列麦(平顶山)气囊丝制造有限公司,其注册地为中国河南省平顶山市。

    3、合资公司的投资总额为两千二百五十万美元(US$22,500,000)。注册资本为九百万美元(US$9,000,000),其中甲方出资四百五十九万美元、占51%(US$4,590,000),乙方出资四百四十一万美元(US$4,410,000)、占49%；甲方以人民币现金出资,乙方以美元现汇出资,按缴款当天国家外汇管理局公布的汇率折算成人民币。

    4、合资公司的经营范围是制造和向贸易公司销售安全气囊丝产品和其它特品丝,以及其它为合资公司经营所需的且为法律所允许的其它经营活动。合资公司所生产的安全气囊丝产品只能排他性地卖给贸易公司。

    5、本合同应提交中国河南省平顶山市商务局批准。经批准后,合资公司应及时向当地工商行政管理局注册,以取得营业执照。本合同的批准日为本合同的生效日。合资公司取得营业执照之日即为合资公司成立之日。

    6、合资公司期限从签发营业执照之日起,在中国法律允许的范围内一直延续。

    (二)本公司(甲方)拟与德国公司(乙方)签定的《博列麦神马气囊丝贸易(上海)有限公司合资合同》的主要内容如下：

    1、甲乙双方同意在中国上海市设立贸易合资公司,主要从事由神马博列麦(平顶山)气囊丝制造有限公司(“制造公司”)生产的安全气囊丝产品的销售并提供售后服务。

    2、合资公司的名称为博列麦神马气囊丝贸易(上海)有限公司,其注册地为中国上海市。

    3、合资公司注册资本为二十万美元(US$200,000)。其中,甲方出资9.8万美元、占49%,乙方出资10.2万美元、占51%。甲方以人民币现金出资,乙方以美元现汇出资,按缴款当天国家外汇管理局公布的汇率折算人民币。

    4、合资公司的经营范围是营销制造合资企业生产的安全气囊丝产品及其它产品并提供售后服务,以及合资公司董事会批准且为法律所允许的其它业务范围。

    5、本合同应提交中国上海市人民政府批准。经批准后,合资公司应及时向当地工商行政管理局注册,以取得营业执照。本合同的批准日为本合同的生效日。合资公司取得营业执照之日即为合资公司成立之日。

    6、合资公司期限从签发营业执照之日起在中国法律允许的限度内一直延续。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    目前我国气囊丝主要依赖进口,是国家产业政策鼓励发展的产业,分别列入国家发改委《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》(2000年修订)、《商务部外商投资产业指导目录(2004年修订)》。与德国公司合作,为本公司充分利用德国公司长期开发、生产、营销高性能聚酰胺66气囊丝的经验,尽快进入国内、国际市场,提高公司核心竞争力及国际竞争力,提供了便利,有利于加快公司产品结构调整,增加新的经济增长点,促进公司效益稳步提升。

    神马实业股份有限公司董事会

    2006年6 月29日