本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议未否决或修改提案。

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海飞乐音响股份有限公司于2006年6月30日上午9：00在上海好望角大饭店五楼周仁鸣龙厅召开了公司2005年度股东大会,会议由陈国良先生主持。公司于2006年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司2005年度股东大会的通知公告。出席本次会议的股东及股东代理人共46名,代表公司股份109057251股,占公司股份总额的21.4258%,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议,此次会议议案通过记名投票表决方式进行。

    二、提案审议情况

    本次股东大会共审议了十三项议案,经大会表决：

    1、审议通过《公司董事会2005年度工作报告》；

    表决情况：同意109000761股,占出席会议股东所持表决权99.9483 %；反对0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %；弃权56490股,占出席会议股东所持表决权0.0517%。

    2、审议通过《公司监事会2005年度工作报告》；

    表决情况：同意109000761股,占出席会议股东所持表决权99.9483%；反对0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %；弃权56490股,占出席会议股东所持表决权0.0517 %。

    3、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    表决情况：同意109000761股,占出席会议股东所持表决权99.9483%；反对0股,占出席会议股东所持表决权0%；弃权56490股,占出席会议股东所持表决权0.0517%。

    4、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,截止2005年12月31日,公司总股本为508,998,148股,公司2005年度合并报表净利润36,477,449.57元,母公司净利润为35,015,513.49元,在按母公司净利润10%提取法定盈余公积3,501,551.35元,,按5%提取法定公益金1,750,775.67元后,加上母公司年初未分配利润后,母公司年度末可供分配利润为134,889,970.03元。为了加快公司主营业务的发展,保持公司可持续地稳步发展,公司2006年将加大对绿色照明产业和IC产业的投入,公司05年度盈利主要作为这些产业的流动资金和购置设备增加生产能力用途。因此,本次不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决情况：同意108998798股,占出席会议股东所持表决权99.9465%；反对4243股,占出席会议股东所持表决权0.0038%；弃权54210股,占出席会议股东所持表决权0.0497%。

    5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    2006年度,公司拟继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务,2005年年报审计费为55万元。

    表决情况：同意108998798 股,占出席会议股东所持表决权99.9465%；反对 1963股,占出席会议股东所持表决权0.0017% ；弃权56490 股,占出席会议股东所持表决权0.0517%。

    6、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    表决情况：同意109000761 股,占出席会议股东所持表决权99.9484 %；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权32280股,占出席会议股东所持表决权0.0295%。

    7、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

    表决情况：同意 109000761股,占出席会议股东所持表决权99.9484%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权32280股,占出席会议股东所持表决权0.0295%。

    8、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

    表决情况：同意109000761股,占出席会议股东所持表决99.9484%；反对 0股,占出席会议股东所持表决权0%；弃权56490股,占出席会议股东所持表决权0.0517%。

    9、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》；

    表决情况：同意109000761股,占出席会议股东所持表决权99.9484%；反对0股,占出席会议股东所持表决权0%；弃权56490股,占出席会议股东所持表决权0.0517%。

    10、审议通过《公司为控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案》；

    2006年,公司拟继续为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供11700万元的担保额度,本议案已经公司六届十九次董事会审议通过。由于该担保额度已经超过公司最近一年经审计的净资产10%,提请股东大会审议。

    被担保人情况：上海亚明灯泡厂有限公司是本公司全资子公司,注册地址为上海嘉定区马陆镇嘉新公路1001号,法定代表人：刘经伟,主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售。根据上海亚明灯泡厂有限公司2006年3月31日财务报表(未经审计),该公司的资产总额为52002万元,负债总额29639万元,净资产20526万元,2006年1-3月份净利润为893万元。

    公司为投资企业提供的贷款担保额度详见公司2006年4月18日于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站刊登的临2006-005号临时公告。

    表决情况：同意108710398股,占出席会议股东所持表决权99.6821%；反对2280股,占出席会议股东所持表决权0.0020%；弃权344573股,占出席会议股东所持表决权0.3159%。

    11、审议通过《公司第六届董事会董事、独立董事辞职的议案》；

    (1)刘佑成先生辞去公司独立董事职务；

    表决情况：同意109057251股,占出席会议股东所持表决权99.9504%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30000股,占出席会议股东所持表决权0.0275%。

    (2)苏国良先生辞去公司董事职务；

    表决情况：同意109002341股,占出席会议股东所持表决权99.9498%；反对 24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    (3)倪迪先生辞去公司独立董事职务；

    表决情况：同意109002341股,占出席会议股东所持表决权99.9498%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30000股,占出席会议股东所持表决权0.0275%。

    (4)裴静之先生辞去公司独立董事职务。

    表决情况：同意109002341股,占出席会议股东所持表决权99.9498%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30000股,占出席会议股东所持表决权0.0275%。

    12、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    本次股东大会选举杨昌基先生、祝世寅先生、王兟先生、冯冠平先生、邵礼群先生、陈国良先生、顾有根先生、马海涛先生、王建新先生为公司第七届董事会董事,其中杨昌基先生、祝世寅先生、王兟先生为公司独立董事。表决结果如下：

    (1)选举杨昌基先生为公司七届董事会独立董事；

    表决情况：同意109002341股,占出席会议股东所持表决权99.9498%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    (2)选举祝世寅先生为公司七届董事会独立董事；

    表决情况：同意109002341股,占出席会议股东所持表决权99.9498%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    (3)选举王兟先生为公司七届董事会独立董事；

    表决情况：同意109002341股,占出席会议股东所持表决权99.9498%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    (4)选举冯冠平先生为公司七届董事会董事；

    表决情况：同意109002341股,占出席会议股东所持表决权99.9498%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    (5)选举邵礼群先生为公司七届董事会董事；

    表决情况：同意109002341股,占出席会议股东所持表决权99.9498%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    (6)选举陈国良先生为公司七届董事会董事；

    表决情况：同意109000061股,占出席会议股东所持表决权99.9477%；反对26490股,占出席会议股东所持表决权0.0242%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    (7)选举顾有根先生为公司七届董事会董事；

    表决情况：同意109000061股,占出席会议股东所持表决权99.9477%；反对26490股,占出席会议股东所持表决权0.0242%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    (8)选举马海涛先生为公司七届董事会董事；

    表决情况：同意108713941股,占出席会议股东所持表决权99.6854%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权319100股,占出席会议股东所持表决权0.2925%。

    (9)选举王建新先生为公司七届董事会董事；

    表决情况：同意109002341股,占出席会议股东所持表决权99.9498%；反对24210股,占出席会议股东所持表决权0.0221%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    13、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

    本次股东大会选举贡胜利先生、寿向阳女士为公司第七届监事会监事。

    (1)选举贡胜利先生为公司七届监事会监事；

    表决情况：同意109000061股,占出席会议股东所持表决权99.9477%；反对26490股,占出席会议股东所持表决权0.0242%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    (2)选举寿向阳女士为公司七届监事会监事；

    表决情况：同意109000061股,占出席会议股东所持表决权99.9477%；反对26490股,占出席会议股东所持表决权0.0242%；弃权30700股,占出席会议股东所持表决权0.0281%。

    根据《公司章程》的规定,经公司第二届第一次职工代表大会选举,仰美娣女士被选为职工代表监事,直接进入公司第七届监事会。

    三、律师见证情况

    上海申达律师事务所律师田海星出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的相关规定,合法有效。

    四、备查文件目录

    1、上海飞乐音响股份有限公司2005年度股东大会通知公告

    2、上海飞乐音响股份有限公司股东大会决议；

    3、律师法律意见书。

    特此公告

    上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2006年6月30日