本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)于2006年6月30日(星期五)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室召开了2005年度股东周年大会,出席本次股东周年大会的股东或经授权股东代理人共43名,代表股份共596,661,742股(其中非流通股为355,015,000股,流通H股为241,525,899股,流通A股为120,843股),占本公司已发行股份总额的91.09%,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。
本次股东周年大会由董事长李安建先生主持。
经股东周年大会审议,出席会议的股东以普通决议作出如下决议：
一、批准本公司2005年度董事会报告。
赞成票356,405,843股,占有表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
二、批准本公司2005年度监事会报告。
赞成票356,405,843股,占有表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
三、批准国际及国内核数师所编制截至2005年12月31日止年度之经审核财务报告。
赞成票356,405,843股,占有表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
四、批准本公司2005年财政年度本公司利润分配方案：决定2005年度本公司不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。
赞成票355,435,843股,占有表决权的总股数99.73%；
反对票890,000股,占有表决权的总股数0.25%；弃权票80,000股,占有表决权的总股数0.02%。
五、批准追认岳华会计师事务所为公司2005年度国内核数师,并授权董事会厘定其酬金。
赞成票356,405,843股,占有表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
六、批准续聘香港浩华会计师事务所、岳华会计师事务所分别为本公司2006年度国际及国内核数师,并授权董事会决定其酬金。
赞成票356,405,843股,占有表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
七、选举鲁清先生为公司第五届董事会董事,任期至本届董事会任期届满止,并授权董事会厘定其酬金。
赞成票356,405,843股,占有表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
注：
1、本次股东周年大会有效投票总数为356,405,843股(其中非流通股为355,015,000股,流通H股为1,270,000股,A股为120,843股)。
2、本次股东周年大会经江苏法德永衡律师事务所景忠律师见证,并出具法律意见书,认为:南京熊猫电子股份有限公司2005年度股东周年大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东周年大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。
3、2005年度股东周年大会通告所载的第八、九及十项议案不再在本次股东周年大会上审议。详见本公司2006年6月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和《The Standard》的公告。
4、备查文件：江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2005年度股东周年大会的法律意见书》[苏法永律股字(2006)第40号]。
南京熊猫电子股份有限公司
2006年6月30日
南京熊猫电子股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
回 条
致：南京熊猫电子股份有限公司(「贵公司」)
本人/吾等(中文姓名/名称) ___________________(英文姓名/名称)____________________
股东名册上地址为 股东编号(如有) ______________________ 为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份：______________________ A股/H股之注册持有人,兹通知贵公司本人/吾等拟亲自或委托代表人出席贵公司于2006年8月17日(星期四)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行临时股东大会。
日期：2006年_____月_____日 签署：______________________
附注：
(1)请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。
(2)请将阁下登记之A股/H股股份数目填上,请删去不适用者。
(3)此回条在填妥签署后须于2006年7月27日或之前送达本公司方为有效,此回条可亲身交回本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号。图文传真号码为：(86 25)8482 0729,邮政编码为：210002。
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