本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    经本公司董事会审议,撤销原“关于召开2005年年度股东大会的通知”中第8个普通决议案《关于本公司对曲靖创业水务有限公司贷款进行担保的议案》,此内容请详见“本公司关于召开2005年年度股东大会补充通知的公告”(已刊登于2006年6月15日的《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》)；

    本次会议的第3个特别决议案《关于修订本公司《公司章程》的议案》为本公司控股股东天津市政投资有限公司(持有本公司股份797,152,609股,约占本公司总股本的59.91%)于2006年6月13日提出的临时提案,该提案业经本公司董事会审核通过,此内容请详见“本公司关于召开2005年年度股东大会补充通知的公告”(已刊登于2006年6月15日的《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》)。

    一、会议召开和出席情况：

    天津创业环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006年6月30日上午10：30在天津市南开区卫津南路76号本公司五楼会议室召开2005年年度股东大会。出席本次会议的股东及股东代理人共3人,代表股份819,338,337股,占本公司有表决权股份总数的61.57%。其中内资股股东及股东代理人共2人,代表股份797,172,337股,占本公司有表决权股份总数的59.91%；外资股股东及股东代理人共1人,代表股份22,166,000股,占本公司有表决权股份总数的1.67%。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。鉴于董事长马白玉女士因故无法出席本次年度股东大会,本公司第三届董事会第三十一次会议于2006年6月14日审议通过了《关于推举2005年年度股东大会主席的建议》,董事会同意本公司董事、总经理顾启峰先生出任公司2005年年度股东大会主席。本公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议,公司律师和审计师列席了本次会议。

    二、提案审议情况：

    经本次股东大会审议通过的普通决议如下：

    1、审议公司在境内外公布的2005年年度报告和2005年年度报告摘要。

    赞成票819,338,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例100%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；

    弃权票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%。

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股22,166,000股同意,0股反对,0股弃权。

    2、审议经境内外会计师审计的公司2005年度财务会计报告。

    赞成票819,328,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；

    弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股22,156,000股同意,0股反对,10,000股弃权。

    3、审议公司2005年度董事会工作报告及2006年度经营发展计划。

    赞成票819,328,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；

    弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股22,156,000股同意,0股反对,10,000股弃权。

    4、审议公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告。

    赞成票819,328,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；

    弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股22,156,000股同意,0股反对,10,000股弃权。

    5、审议公司2005年度利润分配预案。

    经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作,公司2005年度合并净利润为人民币17,586万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金人民币1,758万元、5%法定公益金人民币879万元,加上年初未分配利润66,213万元,减去2005年已分配的2004年度现金股利13,300万元,本年度实际可供股东分配利润为人民币67,862万元。根据2005年度利润分配政策,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元(含税)。

    2005年度资本公积金不转增股本。

    表决结果：

    赞成票819,328,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；

    弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股22,156,000股同意,0股反对,10,000股弃权。

    本公司就派发H股股东的截至2005年12月31日止年度的末期股利说明如下：

    (1)本公司H股股东的股利派发按人民币计价,以港币支付,其计算公式为：

    股利人民币值

    股利折算价=—————————————————————————————————————————————————————————————————————

    股利宣布日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准价

    就本次股利派发而言,本公司的股利宣布日为2006年6月30日,于股利派发宣布前五个工作日中国人民银行公布的港币对人民币的平均基准价为港币100元兑人民币103.02元,因此本公司H股每股应得末期股利为0.0388港币。

    (2)本公司已委任中国银行(香港)信托有限公司作为H股股东收款代理人,代表本公司H股股东接收有关本公司就H股所派发的股利,而收款代理人是根据受托人条例(香港法例第29章)登记的信托公司,本公司H股股利之支票将由收款代理人签发并预计于2006年8月4日(即本公司H股股利派发日),以平邮寄予于2006年5月8日下午交易结束时名列本公司股东名册之H股持有人(因为本公司在2006年5月29日召开2006年第一次临时股东大会,2006年第一次临时股东大会的股权截止登记时间为2006年4月28日下午交易时间结束,故从2006年4月29日至2006年5月29日(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续,因此2006年5月8日下午交易结束时名列本公司股东名册的H股股东应与2006年4月28日下午交易结束时名列本公司股东名册的H股股东相同),邮递风险概由收件人承担。

    (3)本公司境内A股的分红时间安排将另行公告。

    6、审议关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬金的建议。

    赞成票819,328,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；

    弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股22,156,000股同意,0股反对,10,000股弃权。

    7、审议公司2005年度监事会工作报告。

    赞成票819,328,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；

    弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股22,156,000股同意,0股反对,10,000股弃权。

    经本次股东大会通过的特别决议案如下：

    1、审议关于向股东大会申请授权配发及发行新股(H股)的建议。

    赞成票805,876,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例98.357%；

    反对票13,452,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例1.642%；

    弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股8,704,000股同意,13,452,000股反对,10,000股弃权。

    2、审议关于公司向中国人民银行申请发行本金总额不超过9亿元人民币的短期融资券的议案。

    赞成票819,328,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；

    弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股22,156,000股同意,0股反对,10,000股弃权。

    3、审议关于修订本公司《公司章程》的议案。

    赞成票797,172,337股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例97.295%；

    反对票0股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；

    弃权票22,166,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例2.705%;

    其中内资股797,172,337股同意,0股反对,0股弃权；

    外资股0股同意,0股反对,22,166,000股弃权。

    三、律师出具的法律意见：

    1、律师事务所：北京市君合律师事务所

    2、见证律师：叶军莉律师

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此做出的股东大会决议是合法有效的。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、北京市君合律师事务所关于本公司2005年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    天津创业环保股份有限公司董事会

    2006年6月30日