本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2006 年06 月29 日，四川广安爱众股份有限公司(以下简称“本公司”)与四川爱众投资控股集团有限公司(以下简称“爱众集团”)在广安市签署《股权转让协议》和《关门石水库原水使用权转让协议》，根据协议，本公司以总价款人民币7300 万元向爱众集团收购其下属的四川省武胜供水有限责任公司100%的股权、四川省邻水县爱众水务有限责任公司90%的股权、武胜县天然气有限责任公司100%的股权、邻水县天然气有限责任公司100%的股权及邻水县关门石水库在2023 年12 月31 日之前的原水使用权。 此次收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，爱众集团是本公司的控股股东，故本公司与爱众集团存在关联关系，上述收购构成关联交易。
本次转让已于2006 年06 月28 日获得本公司董事会审议批准，关联董事李明平先生已就上述收购事宜回避表决，董事会认为，此次收购以资产评估事务所出据的相关报告(详见本公告五、关联交易合同的主要内容和定价政策)作为定价依据，对本公司及其全体股东均属公平合理。
因本次关联交易的总额为7300 万元，超过公司章程规定董事会3000 万元的关联交易审批权限，因此须提呈股东大会批准。同时该转让尚需取得国有资产管理部门的批准。
二、关联方介绍
(一)各关联方基本情况
1、四川广安爱众股份有限公司(以下简称“本公司”)
证券简称：广安爱众
证券代码：600979
上市证券交易所：上海证券交易所
注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86 号
注册资本：165，170，800 元
法定代表人：罗庆红
成立日期：1999 年3 月23 日
主要经营范围：水力发电、供电、天燃供应、自来水生产及供应；水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料等。
2、四川爱众投资控股集团有限公司(以下简称“爱众集团”)
注册地址：广安市经济技术开发区紫金街80 号
法定代表人：李明平
注册资本：256，000，000 元
公司类型：国有独资
成立日期：1998 年12 月21 日
主要经营范围：资产经营、资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营。
(二)关联方之间的关联关系
四川爱众投资控股集团有限公司持有本公司6248.6597 万股，占本公司总股本的37.83%，是本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
(一)四川省武胜供水有限责任公司
1、基本情况
四川省武胜供水有限责任公司前身系武胜县自来水厂，于1996 年经武胜县经济体制改革委员会批准设立，属国有城市公用企业。公司于1996 年11 月8日经四川省广安市武胜县工商行政管理局核发企业法人营业执照，注册号5116221801084，注册资本267 万元，法定代表人彭涛，注册地址为武胜县沿口镇汇丰街。2002 年7 月23 日，武胜县人民政府与四川爱众投资控股集团有限公司签订《企业收购协议》，武胜县人民政府将本公司整体转让给爱众集团。2005年12 月14 日武胜县财政局以武财政[2005]289 号《武胜县财政局关于划转武胜县天然气公司和武胜县供排水公司的资产及权益的函》正式将公司截止2002 年6 月30 日资产、负债及权益划转给四川爱众投资控股集团有限公司。公司经营范围：经营生产、销售自来水。安装、经营给排水管道、热水器、卫生洁具。批发、零售民用建材、五金交电产品、化工(不含危险品)、日用杂品、副食品。
2、截止到2006 年04 月30 日该公司财务状况 单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 主营业务收入2005年 净利润2005年
2887.18 464.76 2422.42 370.26 －20.11
(二)武胜县天然气有限责任公司
1、基本情况
武胜县天然气有限责任公司(以下简称“公司”)系1997 年7 月11 日经四川省广安市武胜县工商行政管理局核发企业法人营业执照，注册号51162218011953，注册资本500 万元，法定代表人杨其林，注册地址为武胜县沿口镇振兴路12 号。2002 年7 月23 日，武胜县人民政府与四川爱众投资控股集团有限公司签订《企业收购协议》，将公司整体转让给四川爱众投资控股集团有限公司。2005 年12 月14 日武胜县财政局以武财政函[2005]289 号《武胜县财政局关于划转武胜县天然气有限责任公司资产、负债及权益的函》正式本公司截止2002 年6 月30 日资产、负债及权益移交给四川爱众投资控股集团有限公司。公司经营范围：民用、商业及工业用天然气供应；燃气设施，燃气器具，压力容器，日用百货，五金交电，化工建材的销售；气体流量表计量鉴定及维修。
2、截止到2006 年04 月30 日该公司财务状况 单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 主营业务收入2005年 净利润2005年
5443.65 5325.77 117.88 786.77 －241.06
(三)四川省邻水县爱众水务有限责任公司
1、基本情况
四川省邻水县爱众水务有限责任公司(以下简称“邻水水务”)成立于2003年9 月10 日，由四川爱众投资控股集团有限公司和四川广安爱众股份有限公司共同投资组建。公司法人营业执照注册号：5116231801907；公司地址：邻水县鼎屏镇人民路北段98 号；公司法定代表人：刘银光；经济性质：国有控股；注册资金：300 万元；公司经营范围：生产供应自来水；安装维修供水管道。
2、截止到2005 年11 月30 日该公司财务状况 单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 主营业务收入05(1－11) 净利润05(1－11)
1771.86 831.09 940.77 514.98 63.31
(四)邻水县燃气有限责任公司
1、基本情况
邻水县燃气有限责任公司成立于1985 年，1986 年底建成供气，1997 年改制为有限责任公司，2002 年四川爱众投资控股集团有限公司收购邻水县燃气有限责任有限公司。公司法人营业执照注册号：5116231800590；公司地址：鼎屏镇乌龟碑胜利街213 号；公司法定代表人：郭元和；经济性质：国有独资；注册资金:430 万元；公司经营范围主营：输储、供应天然气。燃气管道的设计、安装、销售、维修燃气器具，日常用水，污水处理。
2、截止到2005 年11 月30 日该公司财务状况 单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 主营业务收入05(1－11) 净利润2005年05(1－11)
4551.34 3205.52 1345.82 1076.48 112.32
(五)邻水县关门石水库在2023 年12 月31 日之前的原水使用权邻水县关门石水库位于四川省邻水县城北镇，距县城6 公里，是集饮水、防洪、灌溉于一体的综合性水利工程，该工程库区征地3855 亩、集雨面积30.65 平方公里，总蓄水量2318.6 万立方米，坝顶海拔高程400.8米，最大坝高42.1 米，坝顶长203.4 米，该工程自2001 年3 月开工， 2004年8 月正式关闸蓄水，总计完成建设投资1.29 亿元，总库容2319 万立方米，汛期可拦滞邻水县城上游洪水，削减洪峰，使城市防洪能力提高到20年一遇，彻底根治城区和护城河流域的洪涝灾害；常年向城区供给符合国家饮水标准的饮水水源，满足邻水城区10 多万人生活安全用水，提高市民饮水质量，改善市民生存环境；从根本上解决城区工业生产用水、城市绿化用水的长期缺水困难，可灌溉城北、城南和合流等4 个镇农田4020公顷。
同时投资3000 万元兴建的邻水第二水厂，于2001 年9 月动工建设，2003 年5 月全面竣工，从2005 年12 月1 日开始，关门石水库的水经过第二水厂净化处理后输送到县城每家每户和企事业单位，日供水量达20000 吨，同时解决了地势较高、饮水困难的市民用水。
2003 年9 月23 日，原四川省广安电力(集团)有限公司(爱众集团前身)与四川省邻水县人民政府签订《邻水县关门石水库原水使用权出让协议书》，以人民币17,800,000.00 元购得邻水县关门石水库20 年(2004 年1月1 日-2023 年12 月31 日)原水使用权。
该协议书所指的原水使用权，仅指“购买方通过供水管道向自来水用户收取的原水费收益权，不包括库区的生态旅游开发、净水养殖、水面运输经营收益权及生产经营管理、防洪调度、农田灌溉等权限，其中：购买方在合同期限内用于自来水经营的原水使用权具有排他性，出让方不得再向第三方发生原水使用权转让或变相转让行为
五、关联交易合同的主要内容和定价依据
1、资产转让协议签署各方：
出售方：四川爱众投资控股集团有限公司
收购方：四川广安爱众股份有限公司
2、协议签署日期：2006 年6 月29 日
3、收购标的：收购集团公司下属的四川省武胜供水有限责任公司100%的股权、四川省邻水县爱众水务有限责任公司90%的股权、武胜县天然气有限责任公司100%的股权、邻水县天然气有限责任公司100%的股权及邻水县关门石水库在2023 年12 月31 日之前的原水使用权
4、转让价格：
(1) 四川省武胜供水有限责任公司100%的股权收购价格2422.42 万元；
(2) 四川省邻水县爱众水务有限责任公司90%的股权收购价格为1526.88万元；
(3) 武胜县天然气有限责任公司100%的股权收购价格为117.88 万元；
(4) 邻水县天然气有限责任公司100%的股权收购价格为1345.82 万元；
(5) 邻水县关门石水库在2023 年12 月31 日之前的原水使用权1887.00万元。
5、定价依据：
1)四川省武胜供水有限责任公司100%的股权以海南中力信资产评估有限公司出具的编号为【评报〔2006〕号】《资产评估报告书》评估价作为作价依据，评估值为2422.42 万元，收购价为2422.42 万元；
2)四川省邻水县爱众水务有限责任公司90%的股权以四川华衡资产评估事务有限公司出具的编号为【川华衡评报(2006)38 号】的《资产评估报告书》评估价作为作价依据，评估值为940.77 万元，收购价为1526.88 万元，溢价62.30%。其主要原因是：此次评估未包括该公司水务特许经营权，溢价部分参照同类型供水公司特许经营权的价值，四川省邻水县爱众水务有限责任公司水务特许经营权作价586.11 万元。
3)武胜县天然气有限责任公司100%的股权以海南中力信资产评估有限公司【海中力信资评报字〔2006〕081 号】《资产评估报告书》评估价作为作价依据，评估值为117.88 万元，收购价为117.88 万元；
4)邻水县天然气有限责任公司100%的股权以四川华衡资产评估有限公司【川华衡评报(2006)39 号】《资产评估报告书》作为作价依据，评估值为1345.82万元，收购价为1345.82 万元；
5)邻水县关门石水库在2023 年12 月31 日之前的原水使用权以四川万通资产评估事务所出具的编号为 【川万通资评报字(2006)第105 号】的《资产评估报告书》作为作价依据，评估值为1887.00 万元，收购价为1887.00 万元。
6、转让价款的支付时间和方式：
1)前四项标的：双方约定，乙方应在本协议签订后三日内支付合同总价款的65％即3518.45 万元作为保证金给甲方，在本合同履行完各项审批手续后，前述保证金直接转为转让价款;此次收购在乙方股东会通过后三日内乙方支付合同总价款的30％即1623.90 万元给甲方；在相关权属过户手续办理完成后十日内付清尾款。
乙方应在本协议签订后三日内支付合同总价款的70％即1320.90 万元作为保证金给甲方，在本合同履行完各项审批手续后，前述保证金直接转为转让价款;此次收购在乙方股东会通过后三日内乙方支付合同总价款的30％即566.1 万元；在相关权属过户手续办理完成后十日内付清尾款。
2)如因未获批准而转让不成功，甲方应在十五日内退回保证金并按银行同期利率支付资金利息。
7、生效条件：
1)甲方董事会审议通过且逐级上报四川省国有资产监督管理委员会批准；
2)乙方董事会、股东大会的批准。
8、协议的解除
经甲、乙双方协商一致或出现法律、行政法规的规定情形时，可以变更或解除本协议
六、进行关联交易的动因以及对上市公司的影响情况
1、收购符合公司发展战略的要求
根据公司立足于公用事业的发展战略，公司的远期目标就是发展成为西部一流，国内知名的公用事业运营商；为了实现这一目标，公司的近期发展战略就是立足于广安本地，依靠自身优势逐步收购和整合广安市境内的供水公司，实现本地市场的高度垄断。
2、有利于公司树立良好市场形象
根据股份公司在首次发行股票招股说明书上的承诺，公司将逐步收购爱众投资控股集团公司(以下简称“集团公司”)下属的水电气企业，避免与集团公司同业。因此，此次收购公司履行了上市时的承诺， 有利于提升公司市场形象。
七、截止到2006 年6 月29 日，本年度公司与爱众集团关联交易累计发生总金额为7300 万元。
八、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立董事意见函。独立董事一致认为：
1、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易以经具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。本次关联交易有利于公司的独立了经营。
4、本次关联交易完成后, 兑现了股份公司在首次发行股票招股说明书上的承诺，有利于提高公司的市场形象，符合公司长远发展的需要，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
九、备查文件目录
1、董事会第二届第六次会议决议以及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见函
3、岳华会计事务所审计报告
4、华衡评估事务所、万通评估事务和海南中力信资产评估有限公司所出具的评估报告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二00 六年六月三十日 | 
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