绵阳高新发展(集团)股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2006 年6 月29 日以通知方式召开。公司董事会办公室于2006 年6 月22 日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。公司全体董事参加了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

    一、以6 票赞成，0 票反对，1 票弃权，2 票回避表决，审议通过了《债务重组关联交易议案》，独立董事雷学俊对该议案投了弃权票，其理由见独立董事意见(见附件)。

    该议案内容详见“临2006-013 号”公告。

    二、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意周强先生辞去独立董事的议案》：

    公司独立董事周强先生因工作原因向公司董事会提出辞去独立董事职务，同意其辞职申请，公司董事会对周强先生在任期间为公司所做的工作表示感谢。

    公司独立董事对周强先生的辞职出具了独立意见(见附件)。

    公司董事会将尽快确定合适的独立董事人选，并提交股东大会审议。

    将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

    三、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    鉴于公司董事会成员发生变化，对公司董事会专门委员会作如下调整：

    1、战略委员会：彭斯太(主任委员)、吴钟会、蒋小平、魏晓军；

    2、审计委员会：何兴浩(主任委员)、雷学俊、王强；

    3、提名委员会：何兴浩(主任委员)、任翔、吴钟会；

    4、薪酬与考核委员会：雷学俊 (主任委员)、彭斯太、吴钟会

    特此公告

    附件:

    绵阳高新发展(集团)股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绵阳高新发展(集团)股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为绵阳高新发展(集团)股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料后，对公司第五届董事会第十二次董事会审议的《债务重组关联交易议案》和《关于同意周强先生辞去独立董事的议案》，发表以下独立意见：

    1、独立董事周强、何兴浩认为：本次关联交易表决程序符合相关法律、法规的规定，关联董事彭斯太、任翔回避表决，该项交易对有利于解决大股东及其关联方非经营性占用，交易对上市公司及全体股东是公平的。

    独立董事雷学俊认为：“《关联交易议案》内容与证券交易所、证券管理局与债务处理(关联)精神不符，且不能反映关联债务最终的处理结果。目前，是程序操作，还是结果处理不明。”并对该议案投了弃权票。

    2、独立董事周强先生因工作原因辞去独立董事，程序合法，同意其辞去独立董事的请求。